莫高股份(600543):北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
电话：（0931）8260111 邮编：730030 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年第二次临时股东会 之 法律意见书 致：甘肃莫高实业发展股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“莫高实业”“贵公司”“公司”）委托，指派范文泽律师、张昕律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性出具法律意见书。 本所律师列席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集程序 本次股东会由公司董事会召集。 2025年8月27日召开的公司第十一届董事会第四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。 2025年8月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告已载明会议召开的时间为2025年9月15日14:30，亦载明召开地点和审议事项。 基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东会的召开 根据《股东会通知》，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。 1.现场会议于2025年9月15日14:30在甘肃省兰州市安宁区莫高大道33号（莫高国际酒庄）办公楼会议室召开。 2.网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。 3.融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 4.本次不涉及公开征集股东投票权。 5.本次股东会由公司董事长主持。 基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、出席本次股东会人员的资格 1.《股东会通知》中列明的有权出席本次股东会的人员为： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 于2025年9月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； （2）公司董事、高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）其他人员。 2.根据本所律师对出席本次股东会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票的结果，股东出席情况如下： 实际出席本次股东会的股东共计106名（含参与网络投票的股东103名），代表公司股份数116,255,558股，占公司股份总数的36.2031%，占公司有表决权股份总数的36.5812%。其中，本次股东会参加投票的中小股东共103名，代表公司股份数1,647,041股，占公司股份总数的0.5129%，占公司有表决权股份总数的0.5183%。 基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 四、本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章程》的规定表决了下列议案，表决情况如下： 1.关于补选靳跟强先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案 表决情况：同意115,975,158股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.7588%；反对201,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1733%；弃权78,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0679%。 中小股东表决情况：同意1,366,641股，占出席会议的中小股东所持股份的82.9755%；反对201,500股，占出席会议的中小股东所持股份的12.2340%；弃权78,900股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7905%。 表决结果：本议案获得通过。 2.关于修订独立董事制度的议案 表决情况：同意116,049,858股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8230%；反对200,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1728%；弃权4,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0042%。 中小股东表决情况：同意1,441,341股，占出席会议的中小股东所持股份的87.5109%；反对200,900股，占出席会议的中小股东所持股份的12.1976%；弃权4,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2915%。 表决结果：本议案获得通过。 3.关于修订累积投票制实施细则的议案 表决情况：同意116,045,058股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.8189%；反对205,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1769%；弃权4,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0042%。 中小股东表决情况：同意1,436,541股，占出席会议的中小股东所持股份的87.2195%；反对205,700股，占出席会议的中小股东所持股份的12.4890%；弃权4,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2915%。 表决结果：本议案获得通过。 4.关于向全资子公司提供最高额信用担保的议案 表决情况：同意115,879,358股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.6764%；反对302,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2602%；弃权73,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0634%。 中小股东表决情况：同意1,270,841股，占出席会议的中小股东所持股份的77.1590%；反对302,500股，占出席会议的中小股东所持股份的18.3662%；弃权73,700股，占出席会议的中小股东所持股份的4.4748%。 表决结果：本议案获得通过。 基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东会决议合法有效。 本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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