华阳股份(600348):山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会资料
2025年9月22日 目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知................................ 12025年第二次临时股东大会表决办法................................ 22025年第二次临时股东大会议程.................................... 3议案1.关于修订《公司章程》的议案................................ 5...........................7 议案2.关于修订《股东会议事规则》的议案 议案3.关于修订《董事会议事规则》的议案...........................8议案4.关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案...........9议案5.关于修订《独立董事工作制度》的议案........................10议案6.关于修订《关联交易管理制度》的议案........................11议案7.关于制定《对外担保管理办法》的议案........................12议案8.关于制定《对外投资管理制度》的议案........................13山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料山西华阳集团新能股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会召开前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。 股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。 股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料山西华阳集团新能股份有限公司 2025年第二次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在公司2025年第二次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。 一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 四、股东大会对提案进行表决前，将现场推举两名股东代表与律师一同参与计票、监票，现场出席会议股东不足两人或因与审议事项存在关联关系时，由律师进行现场计票、监票。 五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料山西华阳集团新能股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议程 现场会议时间：2025年9月22日（星期一）上午10:00。 现场会议地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室。 会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议主持人： 公司董事长王永革 议程内容： 一、主持人宣布现场会议开始 二、审议议案 1.关于修订《公司章程》的议案 2.关于修订《股东会议事规则》的议案 3.关于修订《董事会议事规则》的议案 4.关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案 5.关于修订《独立董事工作制度》的议案 6.关于修订《关联交易管理制度》的议案 7.关于制定《对外担保管理办法》的议案 8.关于制定《对外投资管理制度》的议案 三、回答股东及股东代表提问 四、股东及股东代表填写表决票 五、宣读现场表决结果 六、休会 七、复会并结合网络投票结果宣读最终表决结果 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料八、见证律师发表法律意见书 九、到会董事在会议记录、决议上签字 十、主持人宣布会议结束 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案1.关于修订《公司章程》的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）及其他相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订。主要修订内容为： 一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定 一是公司章程维护权益的对象增加了“职工”。二是明确法定代表人产生、变更办法、职权及法律责任。三是全文删除关于优先股的表述，修正股份发行条件及股份权利相关表述，完善面额股有关表述，优化为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的条件及审议程序。 二、删除有关监事会、监事的表述 删除原章程中关于“监事”“监事会”的描述，相关监督职能由审计委员会替代，以强化内部监督的有效性。 公司将不再设置监事会，现行《监事会议事规则》将在股东大会审议通过后废止。 三、完善股东、股东会有关规定 将“股东大会”变更为“股东会”。一是提升股东知情权，增加股东查阅、复制公司章程、股东名册等材料的权利。二是新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其行使权利、履行义务的具体要求，防止滥用控制权损害公司及其他股东利益。三是修改股东会的召集与主持、提案等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。 四、完善董事、董事会及专门委员会有关规定 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料一是在“董事和董事会”这一章专门增加一节规定董事会专门委员会。 进一步完善董事任职资格、忠实义务及离职有关表述。二是专门增加一节规定独立董事。明确了独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。 五、完善内部审计等有关规定 增加内部审计机构职责，明确其对公司业务活动、风险管理、内部控制等事项的监督检查职责，并规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 此外，“半数以上”“二分之一以上”等表述改为“过半数”。 章程及修订对照表已发布在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 本议案经第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案2.关于修订《股东会议事规则》的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订。重点进行了三方面优化：一是规范术语表述，将“股东大会”统一调整为“股东会”；二是重构监督体系，取消监事会并移交其职能至董事会审计委员会；三是优化制度文本，删除优先股条款、累积投票细则等冗余内容。制度全文已发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案经第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案3.关于修订《董事会议事规则》的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述变更为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责平移至董事会审计委员会等。制度全文已发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案经第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案4.关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会（原监事会成员张云雷、范宏庆、岳田生、职工代表监事王军朝、孙晋秀、王伟不再担任监事职务，陆新不再担任监事会主席），监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。 公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。 本议案经第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案5.关于修订《独立董事工作制度》的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述变更为“股东会”，涉及“监事会”的表述变更为“审计委员会”。制度全文已发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案经第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案6.关于修订《关联交易管理制度》的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行修订，并更名为《关联交易管理制度》。主要修订内容包括：优化并更新原有制度体系，涉及“股东大会”的表述变更为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将“监事会”的表述变更为“董事会审计委员会”等。制度全文已发布在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 本议案经第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案7.关于制定《对外担保管理办法》的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于制定《对外担保管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 根据《民法典》《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定《对外担保管理办法》，规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，保障公司资产安全与持续经营，维护投资者的合法权益。制度全文已发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案经第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 山西华阳集团新能股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案8.关于制定《对外投资管理制度》的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于制定《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《合同法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定《对外投资管理制度》，规范对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使公司的对外投资决策科学化、规范化，保证公司及股东的权益。制度全文已发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案经第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 山西华阳集团新能股份有限公司 2025年9月22日 中财网
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