路德环境(688156):全资子公司增资扩股引入投资者
? 路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路德环境”）全资子公司路德生物环保技术（亳州）有限公司（以下简称“亳州路德”）拟实施增资扩股并引入投资者，亳州市科转投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“亳州科投基金”）现金出资2,000万元人民币认购亳州路德新增注册资本2,000万元；亳州市生命健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“亳州生命健康基金”）现金出资1,000万元人民币认购亳州路德新增注册资本1,000万元，公司就本次增资事项放弃优先认购权。 ? 本次增资完毕后，亳州路德注册资本增加至11,000万元，亳州科投基金持有亳州路德18.18%股权，亳州生命健康基金持有亳州路德9.09%股权，公司持有亳州路德72.73%股权，亳州路德仍为公司合并报表范围内控股子公司。 ? 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 是否需要提交股东大会审议：否 ? ? 对上市公司的影响：亳州科投基金主要投向生物医药等高新技术领域，重点围绕在亳州转化的各类先进科技成果开展投资。亳州生命健康基金主要投向现代医药、现代中药、医疗器械等生命健康领域，围绕亳州医药大健康产业开展投资。亳州路德引入亳州科投基金和亳州生命健康基金有利于补充亳州路德营运资金，改善其资产负债结构，同时，深化与安徽古井贡酒及亳州本地酒企的酒糟原料合作，借力亳州市肉牛产业振兴“三七百”目标，开拓中原地区肉牛养殖市场，提升市场竞争力，符合长期发展战略规划。 ? 风险提示：本次增资存在新引入的投资者未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性；本次增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易情况 （一）本次增资扩股基本情况 为助力公司白酒糟生物发酵饲料业务发展，同时增强子公司的资本实力，公司全资子公司亳州路德拟通过增资扩股的方式引进亳州科投基金和亳州生命健康基金作为新股东，将注册资本由8,000万元人民币增至11,000万元人民币。公司就本次增资事项放弃优先认购权，由亳州科投基金新增认缴出资2,000万元，增资价格为每1元注册资本1元，由亳州生命健康基金新增认缴出资1,000万元，增资价格为每1元注册资本1元。本次增资后亳州科投基金将持有亳州路德18.18%股权，亳州生命健康基金将持有亳州路德9.09%股权，公司持有亳州路德72.73%股权，亳州路德仍为公司合并报表范围内子公司。 （二）本次增资扩股的审议情况 公司于2025年9月15日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意本次亳州路德以增资扩股方式引入亳州科投基金、亳州生命健康基金作为新股东等有关事宜，公司放弃本次增资的优先认购权。公司董事会授权公司管理层及亳州路德管理层与亳州科投基金、亳州生命健康基金签订《路德生物环保技术（亳州）有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）、《路德生物环保技术（亳州）有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）等增资扩股事项相关协议，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。本次增资扩股事项无需提交公司股东大会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 交易对方一： 名称：亳州市科转投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2022年03月24日 注册地址：亳州市高新区亳菊路123号201室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：胡启胜（委派代表） 注册资本：15,000万人民币 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 合伙人信息：安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司出资比例78.00%，安徽省科技成果转化引导基金有限责任公司出资比例20.00%，亳州市创新创业投资有限公司出资比例2.00%；实际控制人为亳州市财政局（亳州市政府国有资产监督管理委员会）。 亳州科投基金与公司不存在关联关系，亳州科投基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 交易对方二： 名称：亳州市生命健康产业基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2024年6月4日 注册地址：安徽省亳州市高新技术产业开发区亳菊路123号603室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：胡启胜（委派代表） 注册资本：100,000万人民币 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 合伙人信息：亳州产业升级基金有限公司出资比例34.00%，安徽省生命健康产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例30.00%，亳州赋能产业发展引导基金合伙企业（有限合伙）出资比例20.00%，亳州市谯城区药业发展投资有限公司出资比例15.00%，亳州市创新创业投资有限公司出资比例1.00%；实际控制人为亳州市财政局（亳州市政府国有资产监督管理委员会）。 亳州生命健康基金与公司不存在关联关系，亳州生命健康基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 名称：路德生物环保技术（亳州）有限公司 成立日期：2022年9月19日 注册地址：安徽省亳州市谯城区古井镇魏王路北侧 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：季光明
协议各方： 甲方1（投资方）：亳州市科转投资基金合伙企业（有限合伙） 甲方2（投资方）：亳州市生命健康产业基金合伙企业（有限合伙） 乙方（目标公司）：路德生物环保技术（亳州）有限公司 丙方1（实际控制人）：季光明 丙方2（控股股东）：路德生物环保科技股份有限公司 （以上协议方合称“各方”，“一方”指其中任何一方） （一）《增资扩股协议》主要内容 1.本次增资情况 （1）本次增资前乙方股东及持股比例架构情况：
各方一致同意，乙方的注册资本由8000万元增资至11000万元，即本次新增注册资本3000万元（简称“新增股本”）。在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方确认并同意认购乙方新增股本，并支付共计为等值于3000万元的价款（简称“增资价款”）。 （3）本次增资后乙方股东及持股比例架构情况
2.出资先决条件和交割 （1）先决条件 主要包括本次交易已经取得必要的行政许可或备案；本次交易已取得各方债权人或其它第三方相关的同意和批准；各方已通过内部有效决议批准签署、履行本协议及本次增资；乙方原股东已书面放弃对本次新增股本的优先认购权；乙方已完整提供与本次交易相关的资料，不存在重大遗漏或误导性陈述；不存在已产生或合理预见的重大不利影响事件；不存在限制、禁止或取消本次投资或对本次投资产生重大不利影响的政府部门、司法机关判令等。 各方同意，除非甲方作出书面豁免，目标公司及实际控制人保证该等投资先决条件于本协议签署之日起十个工作日内均得到满足，否则甲方有权立即单方决定终止本协议且无需承担任何违约责任。甲方决定继续履行的，其仍享有就该等重大不利影响事件追究任何乙方违约责任的权利。 （2）交割 甲方将在先决条件全部获得满足或被甲方书面豁免之日起的十个工作日内付款。于交割日，甲方应将增资价款一次性支付至甲乙双方认定的乙方账户。 乙方应在甲方缴纳其应缴纳的增资价款后7个工作日内向工商管理部门申请办理本次交易的工商变更登记和备案手续，登记日应不晚于交割日起第30个工作日。 如因乙方原因导致其在收到甲方支付的增资价款之日30个工作日内，仍未完成本次交易的工商变更登记和备案手续，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当在收到甲方通知之日起7个工作日内，返还甲方已支付的增资价款，并按照年利率10%、按甲方实际投入天数支付资金占用利息，丙方承担连带责任。 3.增资价款的使用 乙方承诺，甲方支付的增资价款专款专用，全部用于公司建设项目和补充流动资金等，乙方均不得将增资价款用于其他用途。如乙方挪用甲方支付的增资价款，或拒绝甲方依协议提出的检查要求的，则甲方有权单方解除本协议，乙方以及丙方应当在收到甲方通知之日起7个工作日内，返还甲方已支付的增资价款，并按照年利率10%、按甲方实际投入天数支付资金占用利息，丙方承担连带责任。 4.投资方权利 （1）董事会及股东会 交割日后，乙方董事会的组成人数为5名，其中应包括1名由甲方1亳州科投基金委派的董事。乙方应确保公司于办理本次增资工商登记的同时，将股东会决议聘任的甲方提名的董事提交公司工商登记机关登记、备案。 董事会依法行使《公司法》及公司章程规定的职权。 乙方应确保股东会每年至少召开一次，公司召开股东会的，应至少提前十五（15）日向各股东发出书面通知。公司股东会会议按实缴股权比例行使表决权。 （2）知情权及检查权 甲方作为股东应享有对公司事务的知情权，公司及实际控制人应保证公司向甲方提供以下资料： ①在财务年度、季度结束后提供相应的财务报表，并确保财务报告及财务指标准确。经审计的年度财务报表，提交时间为审计报告正式出具后15个工作日内（且最迟不超过相应会计年度结束后的60日）；公司在每季度结束后的20个工作日内提供未审计的季度正式财务报表；在下一财务年度开始前15日前提交财务预算方案； ②公司向其他股东提供的信息； ③可能要求的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。 乙方应确保在收到甲方书面或邮件通知后，允许甲方以及其授权代表在合理安排时间内现场查阅公司及其任何子公司或分支机构的会计资料，摘录当中内容和复制拷贝，核查公司的财产和资产，并允许甲方与乙方董事、高级管理人员、员工、会计师、法律顾问和保荐机构讨论公司的业务、经营情况。乙方应确保在此过程中向甲方以及其授权代表提供充分合作及协助。 5.利润分配 标的公司利润优先弥补以前年度亏损。自2026年起如有未分配利润，在优先考虑偿还乙方负债后，乙方应按未分配利润比例用于分红。乙方应在每个会计年度结束后的3个月内，由董事会制定利润分配方案，并提交股东会审议通过后执行。分红应以现金形式支付给各股东，支付时间为股东会审议通过利润分配方案后的30个工作日内。 如果各方中任何一方做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或没有全面、适当、及时履行本协议及其附件、附表项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，违约方应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。 支付违约金及赔偿不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除合同的权利行使。 就本协议下的义务及责任，乙方承担共同连带责任。如丙方包括多方主体的，丙方中的各方亦承担共同连带责任。 （二）《增资扩股协议之补充协议》主要内容 1.业绩承诺 乙方及丙方向甲方确认并保证，公司于2025-2027年会计年度实现的年度累计销售收入不少于人民币A万元，税后累计净利润应不少于人民币B万元（简称“2025-2027年业绩承诺指标”，A＞B≥3000）。上述净利润均指扣除非经常性损益前的净利润。此外，因实施员工股权激励而产生的股份支付费用亦无需从上述净利润中扣除。 丙方、乙方向甲方确认并保证，若公司相应年度的实际业绩未达成上述业绩承诺指标，则丙方、乙方需按照约定进行回购。甲方、乙方及丙方进一步同意并确认，公司实际业绩以经具有证券从业资格并由甲方认可的第三方会计师事务所独立审计后数据为准。 2.回购 2.1各方一致确认并同意，以下任何一项事件（合称“回购事件”）发生，甲方有权选择乙方和/或丙方（以下合称“回购方”）回购其股权 （1）标的公司2025-2027年累计销售收入低于A万元，累计净利润低于B万元；（2）标的公司出现重大经营缺陷（公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生的重大诉讼、仲裁；公司减资、合并、分立、解散及申请破产；主要资产被查封、扣押、冻结；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司主要股东或者实际控制人发生较大变化等）；任何公司的控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人员或核心技术人员出现重大财务不规范行为； （3）甲方1存续期届满前30日内且甲方1合伙人会议未通过存续期延长的决议；（4）甲方2存续期届满前30日内且甲方2合伙人会议未通过存续期延长的决议；若甲方1退出，甲方2有权选择同时退出。 （5）乙方与其关联方进行有损于投资方的交易或担保行为； （6）乙方被托管或进入破产程序、停业3个月以上或存在其他无法正常经营的情形，且实际控制人未能在6个月内启动清算的； （7）乙方或实际控制人违反《增资扩股协议》及本补充协议相关内容或适用法律，或向甲方提供的信息在重大方面不真实或不准确或存在重大遗漏，或其未及时向甲方提供财务报表等信息且迟延超过二十（20）日，且经甲方书面催告后三十（30）个自然日内而仍未能充分补救或提供的； （8）甲方与实际控制人就回购事宜达成一致； 任一回购事件发生的，甲方有权在该回购事件发生后任何时间向回购方发出要求退出其对乙方的投资、主张回购权之书面通知（简称“退出通知”），将甲方届时持有的因本次增资而拥有的权益（简称“退出权益”，包括：因本次增资而拥有的股权或股份、及乙方就前述股权或股份所配发的股权或股份），以回购价出售予回购方。回购方应在收到退出通知后60个工作日内购买甲方持有的全部退出权益及向甲方全额支付回购价。 2.2甲方行使售股权而应收取的回购价（简称“回购价”）计算方式如下：（1）若发生2.1（1）-（2）、（5）-（8）中约定的情形，按照下列公式计算得出之款项： 回购价=甲方1缴付的增资价款2000万元×（1+6.5%×实际使用天数/365）-自标的公司取得的全部股息、分红及补偿； 回购价＝甲方2缴付的增资价款1000万元×（1+6.5%×实际使用天数/365）-自标的公司取得的全部股息、分红及补偿； （2）若发生2.1（3）中约定情形，甲方1行使售股权而应收取的回购价（简称“回购价”）应该按照以下两种方式计算，并取其中较高者作为最终回购价：①甲方1发出回购要求时点（或双方约定的估值基准日）经审计的净资产值×甲方持股比例； ②按照下列公式计算得出之款项： 回购价=甲方1缴付的增资价款2000万元×（1+6.5%×实际使用天数/365）-自标的公司取得的全部股息、分红及补偿； （3）若发生2.1（4）中约定情形，甲方2行使售股权而应收取的回购价（简称“回购价”）应该按照以下两种方式计算，并取其中较高者作为最终回购价：①甲方2发出回购要求时点（或双方约定的估值基准日）经审计的净资产值×甲方持股比例； ②按照下列公式计算得出之款项： 回购价=甲方2缴付的增资价款1000万元×（1+6.5%×实际使用天数/365）-自标的公司取得的全部股息、分红及补偿； 2.3特别条款 丙方2有权要求回购甲方持有的标的公司全部股权，行使回购权利时应提前30个工作支付，否则视为违约。回购价＝甲方缴付的增资价款（甲方1亳州科投基金2000万、甲方2亳州生命健康基金1000万）×（1+6.5%×实际使用天数/365）-自标的公司取得的全部股息、分红及补偿。 3.特别安排 （1）新投资者 各方同意并确认，自本补充协议签署之日起至乙方实现上市或甲方已不再持有本次增资权益为止期间（简称“协议期间”），不得同意任何其他第三方（简称“新投资者”）以低于本轮投后估值的标准评定乙方届时公司估值，以确保甲方的权益不被稀释。如乙方以低于本次增资每股认购价格（计算方式为本轮投后估值/本轮投后完全摊薄的乙方总股本或注册资本总额）增加注册资本或发行认股权证、可转债，则甲方可以要求乙方、丙方在90日内通过无偿转让股权或者给予现金的方式完成对甲方的本次增资的调整和补偿，股权转让的比例或者现金补偿金额应能够使投资方本次增资每股认购价格不高于新投资者的每股认购价格。 各方同意并确认，交割日后，公司向新投资者发行任何级别的股票或认股权证、可转债（含附认股权证公司债券）、股份、股权等股本权益类证券，甲方在同等条件下按届时在公司的持股比例享有优先认购的权利。 （2）股权转让 在协议期间内，除甲方书面同意外，控股股东、实际控制人不得直接或间接地转让、质押或以其他方式处分其持有的乙方股权。甲方不同意该等转让时也没有义务购买任何拟转让的股权，其不购买也不会被视为同意相关转让。任何违反本条的转让视为重大违约，但已设立的员工持股平台安排乙方员工内部的份额转让不受本条限制。 甲方所持乙方股权可自由转让，但应在转让发生前的合理期限告知乙方实际控制人或乙方。甲方向其关联方及其他第三方转让乙方股权的，乙方其他股东不享有优先受让权。 （3）优先购买权 若经甲方同意，丙方2拟出售其在乙方中的部分或全部出资或股份，甲方享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权利。 （4）后轮退出权 交割日后1年届满之后，如乙方拟通过股份转让的方式进行任何一轮交易，甲方有权要求乙方促使拟对目标公司进行投资的新投资人按照不低于拟交易的价格的原则受让投资方所持目标公司的部分或全部股权。为免疑义，如投资方存在分期出资的，则投资方自每笔款项实际支付后满一年才可行使相应股权的“后轮退出权”。 4.违约责任 （1）如果各方中任何一方虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或没有全面、适当、及时履行本补充协议及其附件、附表项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，违约方应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等进行全面赔偿。 （2）若触发本补充协议的约定，乙方或者丙方逾期未履行协议规定，则违约方须承担违约责任，按照所涉及金额按每日0.05%向甲方支付违约金。 （3）就本补充协议下的义务及责任，公司与丙方之间承担共同连带责任。如丙方包括多方主体的，丙方中的各方亦承担共同连带责任。 五、本次事项对上市公司的影响 公司子公司亳州路德实施增资扩股并引入亳州科投基金和亳州生命健康基金，系基于亳州路德当前经营实际与发展需求作出的决策，符合公司长期发展战略规划。具体而言，一方面，有利于补充亳州路德营运资金、改善其资产负债结构，另一方面，深化与安徽古井贡酒股份有限公司及亳州本地酒企在酒糟原料供应方面的合作以保障核心生产资源，同时，借力亳州市肉牛产业振兴“三七百”目标（2024年初全市肉牛饲养量24.2万头，同比增长44.3%；目标2025年饲养量达30万头、2027年达70万头、2030年达100万头，全产业链产值达500亿元，打造长三角重要肉牛产业基地），助力亳州路德快速开拓中原地区肉牛养殖市场，提升其综合竞争力与市场影响力。 本次增资扩股后，公司仍为亳州路德的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、风险提示 1.公司白酒糟生物发酵饲料业务近年来发展迅速，但仍存在受到宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素导致投资经营不达预期的风险。 2.本次增资存在新引入的投资者未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。 3.本次增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。 公司将密切关注本次全资子公司增资扩股引入投资者事项的后续进展情况，并依据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 路德生物环保科技股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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