广脉科技(838924):北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书
15thFloor,BuildingC,XiziInternationalCenter,QingchunEastRoad,ShangchengDistrict,Hangzhou邮编/ZipCode:310020电话/Tel:86-0571-85779929传真/Fax:86-0571-85779955电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com 北京西安深圳杭州海口上海广州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥北京康达（杭州）律师事务所 关于广脉科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见书 康达（杭州）股会字【2025】第0028号 致：广脉科技股份有限公司 北京康达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。本法律意见书中如有相关数据合计数与各部分数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第四届董事会第四次会议决议同意召开。 根据发布于北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）的《广脉科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-066），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年9月12日14：30在公司会议室召开。 本次会议的网络投票时间为2025年9月11日15:00至2025年9月12日15:00，通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东委托代理人 出席本次会议的股东及股东委托代理人共计11名，代表公司有表决权的股份共计61,565,015股，占公司有表决权股份总数的57.28%。 1、出席现场会议的股东及股东委托代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东委托代理人共计9名，代表公司有表决权的股份共计57,239,175股，占公司有表决权股份总数的53.25%。 上述股份的持有人为截至股权登记日（2025年9月5日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据中国结算提供的数据，参加本次会议网络的股东共计2名，代表公司有表决权的股份共计4,325,840股，占公司有表决权股份总数的4.02%。 上述参加网络投票的股东，由中国结算验证其身份。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 出席、列席（包括视频通讯参会）本次股东会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师。 本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由中国结算向公司提供。 现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议各项议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于2024年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 表决情况：同意60,695,805股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况：同意523,073股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%。 出席会议的关联股东张奇对本议案已回避表决，其所持有的股份数不计入本议案的有表决权股份总数。 2、审议通过《关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 3、审议通过《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》 3.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.05关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.06关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.07关于修订《利润分配管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小股东表决情况：同意523,073股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0%。 3.08关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.09关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.10关于修订《承诺管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.11关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.12关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理办法》并更名为《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.13关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.14关于修订《选聘会计师事务所管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.15关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 上述议案不涉及关联事项，无需回避表决。 4、审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意61,565,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。 该议案不涉及关联事项，无需回避表决。 根据表决结果，本次会议审议的议案获本次会议审议通过。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。（以下无正文，下接签字页） 中财网
 |