天舟文化(300148):2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市
天舟文化股份有限公司 关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性 股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属股票上市流通日：2025年9月15日。 2、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数：53人。 3、本次可归属的第二类限制性股票数量：822万份，占公司总股 本的0.98%。 4、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股 股票。 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日 召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定及2024年第一次临时股东大会的授权，董事属条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。 截至本公告披露之日，公司已办理完成本激励计划限制性股票第一 个归属期的归属登记工作，现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简述 公司于2024年9月9日召开2024年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、激励形式：本激励计划采用的激励形式为股票期权与第二类限 制性股票。 2、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，第二类限制性股票激励 计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股 票。 3、本激励计划拟授予激励对象的权益总计3,248.00万份，约占本 激励计划草案公布日公司股本总额83,533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下： （1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权 数量为1,584.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 83,533.9343万股的1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股 票的权利。 （2）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的 第二类限制性股票数量为1,664.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,533.9343万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 4、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计54人，包括公司公 告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员，不含天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 5、授予/行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为2.61 元/份，授予的第二类限制性股票的授予价格为1.31元/股。 6、等待期：激励对象获授的股票期权/第二类限制性股票适用不同 的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日/第二类限制性股票完成授予之日起算。授权/授予日与首次可行权/可归属日之间的间隔不得少于12个月。 7、行权/归属安排 （1）行权安排 本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
行权/归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权及 第二类限制性股票方可行权/归属： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 划已获授但尚未行权/归属的，不得行权/归属，应当由公司注销/作废失效。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权/归属的，不得行权/归属，由公司注销/作废失效。 9、业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩 指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 行权/归属期内，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/ 归属事宜。若各行权/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票全部不得行权/归属，由公司注销/作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权/归属比例如下表所示：
结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票可全部行权/归属；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权/归属的股票期权及第二类限制性股票全部不得行权/归属。 激励对象未能行权/归属的股票期权及第二类限制性股票由公司注销/作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《公司2024年股票期权与限制性股 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议， 审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议， 审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2024年8月24日至9月2日，公司对本激励计划拟授予激励 对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公 司发布了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2024年10月16日，公司完成了 本激励计划股票期权的授予登记工作，并披露了相关公告。 6、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第 四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议审议通过了上述事项，监事会对本激励计划股票期权第一个行权期可行权及第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单进行核实并发表核查意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （三）本激励计划第二类限制性股票历次授予情况 公司于2024年9月13日向54名激励对象授予1,664.00万股第二 类限制性股票。
划差异情况 2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的议 案》，鉴于本激励计划激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励 资格，公司将对该名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计20 万份进行注销；对该名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计20万股进行作废。本激励计划股票期权第一个行权期激励对象人数由52人调整为51人，限制性股票第一个归属期激励对象人数由 54人调整为53人。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划与公司2024年第一次临 时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。 三、本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会对本激励计划第一个归属期归属条件成就的审议情 况 2025年8月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，公司本激励计划之限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意公归属相关事项。 （二）第二类限制性股票第一个等待期已届满 根据公司《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第一个 归属期为“自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。第二类限制性股票的第一个等待期于2025年9月12日届满，可申请归 属比例为授予的第二类限制性股票总数的50%。 （三）限制性股票第一个归属期具体归属条件达成情况说明如下：
第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理53名激励对象第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。 公司统一办理了激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记 手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 四、本次限制性股票归属的具体情况及上市流通安排 1、归属股票上市流通日：2025年9月15日。 2、归属人数：53人。 3、归属价格：1.31元/股。 4、归属股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通 本次使用的回购股份为公司2024年回购方案的股份，实际回购 区间为2024年1月31日至2024年9月30日。在上述期间内，深圳 证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 16,640,000股，占公司总股本的1.99%，最高成交价为3.26元/股，最低成交价为2.33元/股，成交总金额为人民币44,564,727.75元（不含交易费用），回购均价为2.68元/股（四舍五入保留两位小数）。 本次归属的限制性股票的授予价格与回购均价差异的会计处理， 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定，企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 5、归属数量：822万股，占公司总股本的0.98%。具体归属的激 励对象及归属情况如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）激励对象为公司高级管理人员的，在本激励计划的有效期内， 如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 五、验资及股份登记情况 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月19日出具 了《验资报告》（CAC验字【2025】0062号），对公司截至2025年 8月15日止2024年股票期权与限制性股票激励计划第二类限制性股 票的第一个归属期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至 2025年8月15日止，公司已收到53名激励对象缴纳的股权认购款合 计人民币10,768,200.00元，所有认购款均已货币资金形式转入公司账本总额不变。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次限 制性股票的归属登记手续。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属所募集资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后对公司的影响 本次可归属的限制性股票为822万股，本次归属股份来源于公司 从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，公司总股本不会因本 次归属事项发生变化，公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将减少822万股。本次归属后对公司财务指标（每股收益等）不会产 生影响。 本次归属事项不会对公司股权结构和经营成果产生重大影响。不 会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书结论性意见 湖南启元律师事务所认为：本次归属相关事项已取得了必要的批 准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十五次会议决议； 2、第四届监事会第十七次会议决议； 票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个归属期归属条件成就、注销部分股票期权及作废部分限制性股票的法律意见书》； 4、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC验字【2025】0062号）； 5、上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归 属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 天舟文化股份有限公司董事会 二〇二五年九月十五日 中财网
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