宁水集团(603700):北京市中伦（深圳）律师事务所关于宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于宁波水表（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序....................................................................2 二、出席本次股东大会人员资格............................................................................2 三、本次股东大会的表决程序................................................................................3 四、结论意见............................................................................................................7 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波水表（集团）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波水表（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所指派的律师通过现场和实时视频方式对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件： 1.公司现行有效的公司章程； 2.公司于2025年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第九届董事会第四次会议决议公告； 3.公司于2025年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第九届监事会第四次会议决议公告； 4.公司于2025年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6.公司本次股东大会的会议资料。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律事项出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于2025年8月29日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于2025年9月15日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。 2.2025年9月15日下午14时，本次股东大会现场会议在宁波市江北区北海路358号宁波水表（集团）股份有限公司 1504行政会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。 3.根据本次股东大会的会议通知及相关公告，本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员资格 1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）出席本次股东大会现场会议的股东共计7名，代表公司有表决权股份数为60,055,621股，占股权登记日公司有表决权股份总数的30.0438%。 （2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计64名，代表公司有表决权股份数为686,070股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.3432%。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计71名，代表公司有表决权股份数为60,741,691股，占股权登记日公司有表决权股份总数的30.3870%。其中，参加本次股东大会投票的中小股东共计66名，代表公司有表决权股份数为18,730,018股，占股权登记日公司有表决权股份总数9.3700%。 2.公司董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。 3.本所律师列席了本次股东大会。 4.公司董事长张琳女士主持本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 （一）经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。 （三）本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 审议通过了《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》 表决结果：同意18,468,588股，占出席会议股东有表决权股份总数的98.6042%；反对232,830股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.2430%；弃权28,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.1528%。 中小股东表决结果：同意18,468,588股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.6042%；反对232,830股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2430%；弃权28,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1528%。 关联股东已就上述议案回避表决。 2. 审议通过了《关于2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就及回购注销未解锁股份的议案》 表决结果：同意18,475,888股，占出席会议股东有表决权股份总数的98.6431%；反对231,930股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.2382%；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.1187%。 中小股东表决结果：同意18,475,888股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.6431%；反对231,930股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2382%；弃权22,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.1187%。 关联股东已就上述议案回避表决。 3. 审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果：同意60,483,561股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5750%；反对240,130股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3953％；弃权18,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0297%。 中小股东表决结果：同意19,705,888股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的98.7070%；反对240,130股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2028%；弃权18,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0902%。 4.审议通过《关于修订<股东会议事规则>等12项制度的议案》 4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.02《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.05《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.06《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意60,480,561股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5700%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权28,600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0472%。 4.07《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.08《关于修订<累积投票制度>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.09《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 4.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意60,485,361股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5779%；反对234,130股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3854％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0367%。 4.12《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意60,486,961股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5806%；反对232,530股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3828％；弃权22,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0366%。 5.审议通过《关于新增<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意60,467,861股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5491%；反对254,130股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.4183％；弃权19,700股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0326%。 （四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于宁波水表（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 刘 佳 经办律师： 岑梓彬 年 月 日 中财网
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