亚通精工(603190):上海市锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 释 义 本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含义：
上海市锦天城律师事务所 关于烟台亚通精工机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：烟台亚通精工机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任贵公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）专项法律顾问，并就相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《烟台亚通精工机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《烟台亚通精工机械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业意见及公司的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件等有关规定，出具如下法律意见： 正 文 一、公司实施激励计划的条件 （一）公司系依法设立并合法存续的上市公司 烟台亚通精工机械股份有限公司系由莱州亚通金属制品集团有限公司于2019年 12月 23日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于同意烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2726号）同意注册，并经上海证券交易所批准，亚通精工 2023年首次公开发行人民币普通股股票并于 2023年 2月 17日在上海证券交易所上市，股票简称“亚通精工”，股票代码“603190”。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有烟台市市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 因此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的主要内容 2025年 9月 15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 本次激励计划的主要内容如下： （一）《激励计划（草案）》的载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划（草案）包含激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理等内容。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）《激励计划（草案）》的具体内容 1. 本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务办理指南》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定。” 本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。 2. 激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象的范围 激励计划的激励对象共计 154人，均为在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员。 以上激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）不得成为激励对象的情形 根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议决议及公司确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。 3. 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量 根据《激励计划（草案）》，激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司定向发行的公司 A股普通股 470万股。 本激励计划拟向激励对象授予 470万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 12,000万股的 3.92%。 截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定。 4. 获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
5. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期安排，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的相关规定。 6. 限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股11.99元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.99元的价格购买公司定向发行的公司限制性股票。 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 11.99元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 11.84元； 2、激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 11.99元；前 60个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 11.96元；前 120个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 11.61元。 本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 7. 限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 8. 激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的生效、授予等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。激励计划的调整方法和程序。 9. 激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。 10. 激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。 11. 激励计划的变更、终止 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。 12. 公司或激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。 13. 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。 14. 公司与激励对象的各自权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 1．2025年 9月 15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议拟订并审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2．2025年 9月 15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3．2025年 9月 15日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会对公司 2025年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序： 1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2. 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 3. 公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 4. 公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象均为在公司及各子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员。 激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 董事会审议通过本次激励计划相关事项后，公司根据《管理办法》规定披露第二届董事会第二十二次会议决议公告、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬委员会意见、《考核管理办法》等文件。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 如本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。 同时，公司董事会薪酬委员会会已发表意见，认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划激励对象付忠璋、姜丽花为公司董事，需要回避表决，除此之外，不涉及其他需要回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的条件； 2、《激励计划（草案）》的载明事项和具体内容符合《管理办法》的相关规定； 3、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定； 4、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露符合《管理办法》的相关规定。公司需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续披露义务； 5、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本次激励计划尚需提交股东会以特别决议方式审议通过后实施。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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