金辰股份(603396):上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于营口金辰机械股份有限公司 2025年第二次临时股东大会法律意见书 致：营口金辰机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2025年 8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《营口金辰机械股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 20日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2025年9月 15日 13点 30分在营口市西市区新港大街 95号公司三楼大会议室召开；网络投票的日期和时间为 2025年 9月 15日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年9月15日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2025年 9月 15日 9:15-15:00。 本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （一）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 3名，代表有表决权的股份 58,402,992股，占公司有表决权股份总数 42.1599 %。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共 210名，代表有表决权的股份 671,540股，占公司有表决权股份总数 0.4847%。 （三）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议： （一）审议通过《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》 表决情况：同意票 58,739,132股，反对票 279,400股，弃权票 56,000股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4322%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。 表决结果：通过。 （二）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意票 58,683,632股，反对票 333,800股，弃权票 57,100股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3382%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。 表决结果：通过。 （三）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 表决情况：同意票 58,715,232股，反对票 297,400股，弃权票 61,900股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.3917%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。 表决结果：通过。 上述议案（一）、（三）属于普通决议事项，采用非累积投票制进行表决，已取得出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的二分之一以上通过。上述议案（二）属于特别决议事项，采用非累积投票制进行表决，已取得出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的三分之二以上通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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