爱旭股份(600732):主承销商关于上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性审核报告
2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市 发行过程和认购对象合规性审核报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1549号文同意注册，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条件的不超过 35名的特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的保荐人（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“牵头主承销商”或“保荐人（牵头主承销商）”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，华泰联合证券、中金公司、中信建投证券以下合称“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一） 发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 9月 2日），发行底价为 11.89元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 12.03元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （二） 发行对象 本次发行对象最终确定为 19名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三） 发行数量 本次发行的发行数量最终为 290,939,318股，符合发行人第九届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第三十四次会议、2024年年度股东会、第九届董事会第三十七次会议的批准要求，符合《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1549号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 294,365,012股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。 （四） 募集资金金额 根据12.03元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为3,499,999,995.54元，未超过募集资金规模上限 350,000万元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会及股东会审议通过 2023年 6月 27日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 17日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 27日，发行人召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 4月 25日，发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 6月 24日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 7月 11日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 4月 28日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 5月 20日，公司召开了 2024年年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 6月 20日，发行人召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 8月 7日，发行人召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了与本次发行相关《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》的议案。 发行人及主承销商承诺将在中国证监会注册批复的有效期以及股东会决议有效期内启动并完成本次发行。 （二）本次发行监管部门注册过程 2025年 7月 4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行经上交所上市审核中心审核通过。 2025年 7月 4日，本次发行经上交所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 7月 24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1549号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 公司及主承销商于 2025年 9月 1日向上交所报送《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在北京国枫律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（牵头主承销商）于 2025年 9月 1日收盘后向符合相关法律法规要求的 117名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025年 8月8日发行人前 20名股东中的 14家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共 6个）、证券投资基金管理公司45家、证券公司 25家、保险机构投资者 25家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 15家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
（二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 9月4日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 22个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，21个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价；1个认购对象提交了《申购报价单》、无需缴纳保证金，但未提交完整附件，为无效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计19名，发行价格为12.03元/股，本次发行股票数量为290,939,318股，募集资金总额为3,499,999,995.54元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （四）限售期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
2、关联关系核查 参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、私募基金备案情况 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、徐新喜、周永祥以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 汉石 1号私募证券投资基金及其管理人福州高新区汉石私募基金管理有限公司、汉石 2号私募证券投资基金及其管理人福州高新区汉石私募基金管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 华安证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，以其管理的养老金产品或保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、养老金产品、年金产品、基本养老保险基金、全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金、养老金产品、年金产品、基本养老保险基金、全国社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序；私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 大成基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、基本养老保险基金、全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金、基本养老保险基金、全国社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序；私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 景顺长城基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。 易米基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （六）缴款与验资 发行人和主承销商于 2025年 9月 4日向获得配售的投资者发出了《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3,499,999,995.54元，发行股数为 290,939,318股。截至 2025年 9月 9日，投资者实际缴款总额为 3,499,999,995.54元。 2025年 9月 10日，保荐人（牵头主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2025年 9月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0117号）。经审验，截至 2025年 9月 9日下午 17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币3,499,999,995.54元。 2025年 9月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0118号）。经审验，截至 2025年 9月 10日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）290,939,318股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 12.03元，共计募集货币资金人民币 3,499,999,995.54元，扣除与发行有关的费用人民币 41,761,672.15元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 3,458,238,323.39元，其中计入实收股本人民币290,939,318.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,167,299,005.39元，发行后的注册股本为人民币 2,117,249,923.00元，累计实收资本为人民币2,117,249,923.00元。 经核查，主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年 7月 4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行经上交所上市审核中心审核通过。该事项已于 2025年 7月 5日公告。 2025年 7月 24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1549号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2025年 7月 30日公告。 主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，主承销商认为： 上海爱旭新能源股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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