爱旭股份(600732):上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
原标题:爱旭股份:上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书 目录 第一节本次发行的基本情况...........................................................................................................9 一、本次发行履行的相关程序................................................................................................9 （一）本次发行履行的内部决策程序............................................................................9 （二）本次发行监管部门审核过程..............................................................................11 （三）募集资金到账及验资情况..................................................................................11 （四）股份登记和托管情况..........................................................................................12 二、本次发行概要..................................................................................................................12 （一）发行股票的种类和面值......................................................................................12 （二）发行价格..............................................................................................................12 （三）发行对象..............................................................................................................13 （四）发行数量..............................................................................................................13 （五）募集资金金额和发行费用..................................................................................14 （六）限售期安排..........................................................................................................14 （七）上市地点..............................................................................................................15 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排..................................................................15 （九）本次发行的申购报价及获配情况......................................................................15 三、本次发行对象情况..........................................................................................................19 （一）发行对象基本情况..............................................................................................19 （二）发行对象与发行人的关联关系..........................................................................26 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明..............................................................................................................................26 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查..................................................27（五）关于认购对象适当性的说明..............................................................................29 （六）关于认购对象资金来源的说明..........................................................................30 四、本次发行相关机构情况..................................................................................................30 （一）保荐人（牵头主承销商）..................................................................................30 （二）联席主承销商......................................................................................................31 （三）发行人律师..........................................................................................................31 （四）审计机构..............................................................................................................32 （五）验资机构..............................................................................................................32 第二节发行前后相关情况对比.....................................................................................................33 一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................................33 （一）本次发行前公司前十名股东情况......................................................................33 （二）本次发行后公司前十名股东情况......................................................................33 二、本次发行对公司的影响..................................................................................................34 （一）对公司股本结构的影响......................................................................................34 （二）对公司资产结构的影响......................................................................................34 （三）对公司业务结构的影响......................................................................................34 （四）对公司治理的影响..............................................................................................34 （五）对同业竞争和关联交易的影响..........................................................................35 （六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响.................................35第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....................36第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见................37第五节有关中介机构的声明.........................................................................................................38 保荐人（牵头主承销商）声明..............................................................................................39 联席主承销商声明..................................................................................................................40 联席主承销商声明..................................................................................................................41 发行人律师声明......................................................................................................................42 审计机构声明..........................................................................................................................43 验资机构声明..........................................................................................................................44 第六节备查文件.............................................................................................................................45 一、备查文件..........................................................................................................................45 二、查阅地点..........................................................................................................................45 三、查阅时间..........................................................................................................................45 四、信息披露网址..................................................................................................................45 释义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年6月27日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股2023 A 票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2023年7月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定A 对象发行 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3、2023年7月27日，发行人召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 4、2024年4月25日，发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于2023 A 年度向特定对象发行 股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 5、2024年6月24日，发行人召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 6、2024年7月11日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 7、2025年4月28日，发行人召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 8 2025 5 20 2024 、 年 月 日，发行人召开了 年年度股东会，审议通过了《关 于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期限的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 9、2025年6月20日，发行人召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 10 2025 8 7 、 年 月 日，发行人召开了第九届董事会第三十八次会议，审议 通过了与本次发行相关《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 1、2025年7月4日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》：上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行经上交所上市审核中心审核通过。 2、2025年7月24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1549号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和主承销商于2025年9月4日向获得配售的投资者发出了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为3,499,999,995.54元，发行股数为290,939,318股。截至2025年9月9日，投资者实际缴款总额为3,499,999,995.54元。 2025年9月10日，保荐人（牵头主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2025年9月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0117号）。经审验，截至2025年9月9日下午17:00止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币3,499,999,995.54元。 （容诚验字[2025]518Z0118号）。经审验，截至2025年9月10日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）290,939,318股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.03元，共计募集货币资金人民币 3,499,999,995.54元，扣除与发行有关的费用人民币41,761,672.15元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币3,458,238,323.39元，其中计入实收股本人民币 290,939,318.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,167,299,005.39元，发行后的注册股本为人民币2,117,249,923.00元，累计实收资本为人民币2,117,249,923.00元。 （四）股份登记和托管情况 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年9月2日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于11.89元/股。 北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（牵头主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为12.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为19名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本（1,826,310,605股）的30%，即547,893,181股（含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过294,365,012股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。募集资金总额（含发行费用）不超过350,000万元。每个认购对象申报的价格不超过三档，每档认购价格对应的本档认购金额不得低于10,000万元，不得高于350,000万元，超过10,000万元的部分必须是100万元的整数倍。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为290,939,318股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过294,365,012股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币3,499,999,995.54元，扣除各项发行费用人民币41,761,672.15元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,458,238,323.39元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限350,000万元。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于2025年9月1日向上交所报送《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在北京国枫律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（牵头主承销商）于2025年9月1日收盘后向符合相关法律法规要求的117名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年8月8日发行人前20名股东中的14名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共6个）、证券投资基金管理公司45家、证券公司25家、保险机构投资者25家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者15家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月4日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到22个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，21个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价；1个认购对象提交了《申购报价单》、无需缴纳保证金，但未提交完整附件，为无效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
3、发行价格、发行对象及获配情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计19名，发行价格为12.03元/股，本次发行股票数量为290,939,318股，募集资金总额为3,499,999,995.54元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 三、本次发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、UBSAG
、福州高新区汉石私募基金管理有限公司汉石 号私募证券投资基金 认购对象的管理人为福州高新区汉石私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
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