三夫户外(002780):北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于北京三夫户外用品股份有限公司 2025年第五次临时股东大会的法律意见书 致：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年9月15日下午14:30在北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼公司三层会议室召开的公司2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案，并于2025年8月30日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体刊登了《北京三夫户外用品股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》，通知载明了股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等，并说明了公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东等事项。 本次股东大会共审议2项议案，为《关于修订<公司章程>、不设监事会并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。上述议案的主要内容已于2025年8月30日公告。 经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员资格 1、出席本次股东大会的股东（包括股东及/或股东授权代表，以下同）出席本次股东大会现场会议的股东代表共2名，代表公司股份数35,896,896股，占公司股份总数的22.7790%。 经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 通过网络投票的股东共83名，代表公司股份数604,235股，占公司股份总数的0.3834％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席本次股东大会的中小投资者 出席本次股东大会的中小投资者共83名，代表公司股份数604,235股，占公司股份总数的0.3834％。 3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员 经验证，除股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的全部议案并进行了表决。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00。 投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。 经验证，本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过，具体如下： （1）审议通过《关于修订<公司章程>、不设监事会并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意36,309,313股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4745％；反对114,118股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3126％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2129％。 中小股东表决结果：同意412,417股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.2544％；反对114,118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.8864％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8592％。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （2）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 A、审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》 表决结果：同意36,322,813股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5115％；反对106,518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2918％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1967％。 中小股东表决结果：同意425,917股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.4886％；反对106,518股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.6286％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8828％。 B、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 表决结果：同意36,322,813股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5115％；反对106,518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2918％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1967％。 中小股东表决结果：同意425,917股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.4886％；反对106,518股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.6286％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8828％。 C、审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 表决结果：同意36,319,313股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5019％；反对110,018股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3014％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1967％。 中小股东表决结果：同意422,417股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.9094％；反对110,018股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.2078％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8828％。 D、审议通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》 表决结果：同意36,319,313股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5019％；反对110,018股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3014％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1967％。 中小股东表决结果：同意422,417股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.9094％；反对110,018股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.2078％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8828％。 E、审议通过《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》 表决结果：同意36,319,313股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5019％；反对110,018股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3014％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1967％。 中小股东表决结果：同意422,417股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.9094％；反对110,018股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.2078％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8828％。 F、审议通过《关于修订＜累积投票实施细则＞的议案》 表决结果：同意36,322,813股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5115％；反对106,518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2918％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1967％。 中小股东表决结果：同意425,917股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.4886％；反对106,518股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.6286％；弃权71,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.8828％。 G、审议通过《关于修订＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》表决结果：同意36,294,061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4327％；反对182,470股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4999％；弃权24,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0674％。 中小股东表决结果：同意397,165股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.7302％；反对182,470股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.1985％；弃权24,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0713％。 根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表决权数量的要求。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书》签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人（签字）：______________ 赵 洋 经办律师（签字）：______________ 甄朝勇 经办律师（签字）：______________ 马宏继 二〇二五年九月十五日 中财网
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