兴齐眼药(300573):北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：沈阳兴齐眼药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会根据2025年8月26日召开的公司第五届董事会第十次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2025年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），向公司全体股东发出会议通知。 2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2025年9月15日下午14:30时在沈阳市浑南区泗水街68号沈阳兴齐眼药股份有限公司E1号楼二楼多功能厅如期召开，由公司董事长刘继东先生主持；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年9月15日（星期一）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，会议召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、《股东会规则》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的持股证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权股份75,874,954股，占公司有表决权股份总数的30.9253%。上述人员均为本次股东大会股权登记日（2025年9月9日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。 此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计456人，代表公司有表决权股份数6,636,280股，占有表决权公司股份总数的2.7048%。 以上合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共463人，代表公司有表决权股份数82,511,234股，占有表决权公司股份总数的33.6302%。 2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》等法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合《公司法》等法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了表决，按相关规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票；深圳证券信息有限公司根据公司上传的现场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部投票结果以及表决情况的明细。 本次股东大会审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于<2025年半年度利润分配预案>的议案》； 表决结果：同意81,860,394股，占出席会议所有股东所持股份的99.2112%；反对608,060股，占出席会议所有股东所持股份的0.7369%；弃权42,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0518%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持股5%以上股份股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）的表决结果：同意5,996,140股，占出席会议中小投资者所持股份的90.2085%；反对608,060股，占出席会议中小投资者所持股份的9.1479%；弃权42,780股，占出席会议中小投资者所持股份的0.6436%。 2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；表决结果：同意81,783,654股，占出席会议所有股东所持股份的99.1182%；反对634,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.7689%；弃权93,160股，占出席会议所有股东所持股份的0.1129%。 其中中小投资者的表决结果：同意5,919,400股，占出席会议中小投资者所持股份的89.0540%；反对634,420股，占出席会议中小投资者所持股份的9.5445%；弃权93,160股，占出席会议中小投资者所持股份的1.4015%。 本议案已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 3、逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》； 3.01审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：同意81,834,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.1795%；反对585,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.7092%；弃权91,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.1113%。 其中中小投资者的表决结果：同意5,969,940股，占出席会议中小投资者所持股份的89.8143%；反对585,180股，占出席会议中小投资者所持股份的8.8037%；弃权91,860股，占出席会议中小投资者所持股份的1.3820%。 3.02审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 表决结果：同意79,099,189股，占出席会议所有股东所持股份的95.8648%；反对3,265,565股，占出席会议所有股东所持股份的3.9577%；弃权146,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.1775%。 其中中小投资者的表决结果：同意3,234,935股，占出席会议中小投资者所持股份的48.6677%；反对3,265,565股，占出席会议中小投资者所持股份的49.1286%；弃权146,480股，占出席会议中小投资者所持股份的2.2037%。 第3.02项议案已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.03审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：同意79,104,689股，占出席会议所有股东所持股份的95.8714%；反对3,260,765股，占出席会议所有股东所持股份的3.9519%；弃权145,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.1767%。 其中中小投资者的表决结果：同意3,240,435股，占出席会议中小投资者所持股份的48.7505%；反对3,260,765股，占出席会议中小投资者所持股份的49.0563%；弃权145,780股，占出席会议中小投资者所持股份的2.1932%。 第3.03项议案已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 3.04审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：同意79,109,209股，占出席会议所有股东所持股份的95.8769%；反对3,261,505股，占出席会议所有股东所持股份的3.9528%；弃权140,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.1703%。 其中中小投资者的表决结果：同意3,244,955股，占出席会议中小投资者所持股份的48.8185%；反对3,261,505股，占出席会议中小投资者所持股份的49.0675%；弃权140,520股，占出席会议中小投资者所持股份的2.1140%。 3.05审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：同意79,085,489股，占出席会议所有股东所持股份的95.8481%；反对3,284,025股，占出席会议所有股东所持股份的3.9801%；弃权141,720股，占出席会议所有股东所持股份的0.1718%。 其中中小投资者的表决结果：同意3,221,235股，占出席会议中小投资者所持股份的48.4616%；反对3,284,025股，占出席会议中小投资者所持股份的49.4063%；弃权141,720股，占出席会议中小投资者所持股份的2.1321%。 3.06审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 表决结果：同意79,075,869股，占出席会议所有股东所持股份的95.8365%；反对3,289,945股，占出席会议所有股东所持股份的3.9873%；弃权145,420股，占出席会议所有股东所持股份的0.1762%。 其中中小投资者的表决结果：同意3,211,615股，占出席会议中小投资者所持股份的48.3169%；反对3,289,945股，占出席会议中小投资者所持股份的49.4953%；弃权145,420股，占出席会议中小投资者所持股份的2.1878%。 3.07审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 表决结果：同意79,059,129股，占出席会议所有股东所持股份的95.8162%；反对3,307,585股，占出席会议所有股东所持股份的4.0086%；弃权144,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.1752%。 其中中小投资者的表决结果：同意3,194,875股，占出席会议中小投资者所持股份的48.0651%；反对3,307,585股，占出席会议中小投资者所持股份的49.7607%；弃权144,520股，占出席会议中小投资者所持股份的2.1742%。 3.08审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 表决结果：同意79,100,529股，占出席会议所有股东所持股份的95.8664%；反对3,260,105股，占出席会议所有股东所持股份的3.9511%；弃权150,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1825%。 其中中小投资者的表决结果：同意3,236,275股，占出席会议中小投资者所持股份的48.6879%；反对3,260,105股，占出席会议中小投资者所持股份的49.0464%；弃权150,600股，占出席会议中小投资者所持股份的2.2657%。 3.09审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理方案>的议案》 表决结果：同意81,596,558股，占出席会议所有股东所持股份的98.8915%；反对764,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.9263%；弃权150,396股，占出席会议所有股东所持股份的0.1823%。 其中中小投资者的表决结果：同意5,732,304股，占出席会议中小投资者所持股份的86.2392%；反对764,280股，占出席会议中小投资者所持股份的11.4982%；弃权150,396股，占出席会议中小投资者所持股份的2.2626%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 赵洋 经办律师： 章志强 梁嘉颖 2025年9月15日 中财网
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