全志科技(300458):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 珠海全志科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义......................................................3二、声明......................................................4三、基本假设..................................................5四、本激励计划授权与批准......................................6五、独立财务顾问意见..........................................9（一）本激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归 属条件成就的情况.........................................9 （二）本激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归 属的具体情况...........................................10 （三）结论性意见.......................................11 六、备查文件及咨询方式.......................................12（一）备查文件.........................................12 （二）咨询方式.........................................12 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全志科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全志科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全志科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 （一）2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （五）经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 （六）经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。 （七）经公司股东大会授权，2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 （八）经公司股东大会授权，2024年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。 （九）2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。 （十）2024年11月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。 （十一）经公司股东大会授权，2025年5月8日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十二）经公司股东大会授权，2025年6月5日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （十三）经公司股东大会授权，2025年9月15日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的情况 1、预留授予部分第二个归属期的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，预留授予第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票预留授予日为2023年9月13日。因此激励对象预留授予的第二个归属期为2025年9月15日至2026年9月11日。 2、预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（二）本激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属的具体情况 1、预留授予日：2023年9月13日 2、归属数量（调整后）：129,870股 3、归属人数：7人 4、授予价格（调整后）：12.70元/股 5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《珠海全志科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议公告》；2、《珠海全志科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议公告》；3、《珠海全志科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：林和东 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二类 限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独 立财务顾问报告》的盖章页） 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 月 日 中财网
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