全志科技(300458):广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量调整暨第二个归属期归属条件成就的法律意见书
2023年限制性股票激励计划 预留授予价格及授予数量调整暨第二个归属期 归属条件成就的 法律意见书 中国·深圳 太平金融大厦11、12层 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：51803811&12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,SHENZHEN,CHINA电话(Tel.)：(86755)88265288 传真(Fax.)：(86755)88265537 电子邮件(Email)：info@sundiallawfirm.com 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com关于珠海全志科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 预留授予价格及授予数量调整暨第二个归属期归属条件成就的 法律意见书 信达励字[2023]第002-9号 致：珠海全志科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师作为全志科技2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分的价格及数量调整暨第二个归属期归属条件成就的相关法律事项（以下简称“本次调整与归属”）出具《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量调整暨第二个归属期归属条件成就的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 第一节 律师应声明的事项 信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。 在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、本次激励计划及本次调整与归属的批准与授权 1. 2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 2. 2023年1月12日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。 3. 2023年1月31日，公司于深交所官方网站披露了《珠海全志科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该核查意见，2023年1月13日至2023年1月23日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示；公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”4. 2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5. 2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年2月13日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会认为授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效。 6. 2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年9月13日为预留授予日，向激励对象授予预留限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见；公司监事会认为授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效。 7. 2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限制性股票首次授予部分的价格进行相应调整，同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票573,460股，认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜；公司监事会对授予价格调整、已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就的相关事项发表了核查意见。 8. 2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关解除限售事宜；公司监事会对本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的相关事项发表了核查意见。 9. 2024年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限制性股票预留授予部分的价格进行相应调整，认为本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜；公司监事会对预留授予价格调整及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就的相关事项发表了核查意见。 10.2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票10.38万股；公司监事会对回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的相关事项发表了核查意见。 11.2024年11月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。 12.2025年5月8日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限制性股票首次授予部分授予价格和授予数量进行相应调整，认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜并作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票145,262股；公司监事会对授予价格和授予数量调整、已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期规定的归属条件成就的相关事项发表了核查意见。 13.2025年6月5日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第一类限制性股票授予数量进行相应调整，认为本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关解除限售事宜；公司监事会对本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的相关事项发表了核查意见。 14.2025年9月15日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限制性股票预留授予部分的授予价格及授予数量进行相应调整，认为本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜；公司监事会对本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的归属名单发表了核查意见。 经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整与归属的相关事项取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的依据及原因 2023年4月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年4月20日公司披露了《珠海全志科技股份有限公司2022年度权益分派实施公告》。 2024年4月22日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年4月25日公司披露了《珠海全志科技股份有限公司2023年度权益分派实施公告》。 2025年4月18日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2025年4月23日公司披露了《珠海全志科技股份有限公司2024年度权益分派实施公告》。 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》，对第二类限制性股票预留授予价格及授予数量进行相应的调整。 （二）本次调整的具体内容 1.第二类限制性股票预留授予价格的调整 根据《激励计划》规定，激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 因此，调整后的授予价格为：（17.06-0.15-0.15-0.25）÷（1＋0.3）=12.70元/股。 2.第二类限制性股票预留授予数量的调整 根据《激励计划》规定，激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。 调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 因此，本次调整后的授予数量=333,000×（1+0.3）=432,900股 经核查，信达律师认为，公司对本次激励计划限制性股票预留授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 根据《激励计划》、公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议，本次归属的具体情况如下： 1.归属期 根据《激励计划》，本次激励计划预留授予第二类限制性股票的第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议，本次激励计划第二类限制性股票预留授予的授予日为2023年9月13日。 截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期。 2.归属条件及成就情况 根据《管理办法》《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； iv.法律法规规定不得实行股权激励的； v. 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： i. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ii. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； iii.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； vi.中国证监会认定的其他情形。 根据全志科技第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕3-34号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕3-35号）及公司书面说明，并经信达律师检索查询深交所官方网站（http://www.szse.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期对应的公司业绩考核目标为以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕3-34号）及《珠海全志科技股份有限公司2024年年度报告》，2024年度公司营业收入为228,790.88万元，与2022年度营业收入相比增长率为51.10%，满足《激励计划》规定的第二个归属期的业绩考核目标。 （4）个人层面绩效考核要求 本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期对应的个人业绩考核要求为：考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象：
根据公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议及其书面确认，预留授予第二类限制性股票的激励对象共7人，其个人层面绩效考核如下：7名激励对象在对应的期间内，个人层面绩效考核评级均为S/A，归属比例为100%。 3.本次归属的激励对象和数量 根据《激励计划》、第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十八次会议决议，本次符合归属条件的激励对象共7人，经调整后可归属的限制性股票数量为129,870股。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期且归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、结论性意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划第二类限制性股票预留部分授予价格及授予数量的调整、第二个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行相关信息披露义务。 本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量调整暨第二个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 蔡 霖 董 倩 年 月 日 中财网
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