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鹏翎股份(300375):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市
| 时间：2025年09月15日 19:08:14 中财网 |
天津鹏翎集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示
? 本次归属股票上市流通日：2025年9月17日
? 本次归属股票数量：436.00万股
? 本次归属股票人数：44人
? 本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第九届董事会第十二次（定期）会议和第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个归属期股份登记工作，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简述
2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3、授予价格：2.22元/股（调整前）。
4 49
、激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为人，包括公司在本激励计划时在公司（含控股子/孙公司）任职的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制性 股票总量的比 例 | 占当前公司股本 总额的比例 |
| 王东 | 董事、总裁 | 70 | 5.77% | 0.09% |
| 高贤华 | 副总裁 | 50 | 4.12% | 0.07% |
| 田进平 | 副总裁 | 50 | 4.12% | 0.07% |
| 魏泉胜 | 董事、副总裁、董事会 秘书 | 30 | 2.47% | 0.04% |
| 范笑飞 | 副总裁、财务总监 | 40 | 3.30% | 0.05% |
| 核心技术（业务）骨干 （合计44人） | 730 | 60.21% | 0.97% | |
| 预留部分 | 242.50 | 20.00% | 0.32% | |
| 合计 | 1,212.50 | 100.00% | 1.61% |
（2）本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划的有效期及归属期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4
（）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入绝对值（万元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 210,522 | 206,447 |
| 第二个归属期 | 2025 | 227,500 | 221,727 |
| 归属期 | 考核年度 | 净利润绝对值（万元） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 9,500 | 9,100 |
| 第二个归属期 | 2025 | 11,000 | 10,300 |
| 对应考核年度营业收入 （Y） | 业绩实际完成情况 | 公司层面归属比例（X) 1 |
| Y≥Am | X=100% 1 | |
| An≤Y≤Am | X1=Y/Am*100% | |
Y| X=0%
1 | | |
| 对应考核年度净利润 （Z） | 业绩实际完成情况 | 公司层面归属比例（X) 2 |
| Z≥Bm | X2=100% | |
| Bn≤Z≤Bm | X=Z/Bm*100% 2 | |
Z| X=0%
2 | | |
| 公司层面归属比例(X) | X取X1与X2的较大值 |
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2024
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入绝对值（万元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 227,500 | 221,727 |
| 第二个归属期 | 2026 | 246,175 | 238,535 |
| 归属期 | 考核年度 | 净利润绝对值（万元） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 11,000 | 10,300 |
| 第二个归属期 | 2026 | 12,500 | 11,500 |
| 对应考核年度营业收入 （Y） | 业绩实际完成情况 | 公司层面归属比例（X) 1 |
| Y≥Am | X=100% 1 | |
| An≤Y≤Am | X=Y/Am*100% 1 | |
Y| X=0%
1 | | |
| 对应考核年度净利润 （Z） | 业绩实际完成情况 | 公司层面归属比例（X) 2 |
| Z≥Bm | X=100% 2 | |
| Bn≤Z≤Bm | X2=Z/Bm*100% | |
Z| X=0%
2 | | |
| 公司层面归属比例(X) | X取X与X的较大值 1 2 |
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年5月28日，公司召开的第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开的第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年>
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年5月29日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年5月29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人，为公司拟于2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划拟首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年6月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029）。
4、2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公2024 6 15 www.cninfo.com.cn
司于 年 月 日在巨潮资讯网（ ）披露了《天津鹏翎
集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
5、2024年6月25日，公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议与第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
6 2025 6 12
、 年 月 日，公司召开的第九届董事会第十一次（临时）会议与
第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
7、2025年7月15日，公司召开的第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属人绩效考核结果的议案》。
8、2025年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次（定期）会议和第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。
（三）限制性股票授予情况
1、公司于2024年6月25日召开第九届董事会第四次（临时）会议和第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年6月25日，向符合授予条件的49名激励对象授予970.00万股限制性股票，授予价格为2.22元/股。
2、公司于2025年6月12日召开第九届董事会第十一次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年6月12日，向符合授予条件的9名激励对象授予161.00万股限制性股票，授予价格为2.185元/股。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由2.22元/股调整为2.185元/股。
2、鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的授予价格由2.185元/股调整为2.149元/股。
3、鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计80.00万股不得归属；同时有1名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归属比例为80%；有1名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为60%；本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为100%。因此，合计9.00万股因个人绩效考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管” 2024 “ ”
理办法》）《 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计89.00万股限制性股票。
（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2025年6月12日，公司召开的第九届董事会第十一次（临时）会议与第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的首次授予及预留授予价格由2.22元/股调整为2.185元/股。
2、2025年8月27日，公司召开的第九届董事会第十二次（定期）会议与第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年度权益分派已实施完成，董事会同意将限制性股票的首次授予及预留授予价格由2.185元/股调整为2.149元/股。
第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股80.00 1
票合计 万股不得归属；同时有 名激励对象个人绩效考核结果为良好，对应个人层面归属比例为80%；有1名激励对象个人绩效考核结果为合格，对应个人层面归属比例为60%；本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核对应的可归属比例为100%。因此，合计9.00万股因个人绩效考核未完全达标而不得归属，由公司作废处理。董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，作废处理上述合计89.00万股限制性股票。除上述情况外，本次归属的相关事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
二、第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次（定期）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象44人，合计可归属限制性股票数量为436.00万股，授予价格为2.149元/股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定办理归属相关事宜。
（二）已经进入首次授予部分第一个归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2024年6月25日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票已于2025年6月25日进入第一个归属期。
（三）第一个归属期满足归属条件的说明
| 归属条件 | 达成情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情 形，符合归属条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述 情形，满足归属条件。 | |||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的 任职期限。 | 激励对象符合归属任 职期限要求。 | |||
| 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的考核年度为2024-2025年两个会计年 度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之 一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表 所示： 营业收入绝对值（万元） 归属期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2024 210,522 206,447 第二个归属期 2025 227,500 221,727 净利润绝对值（万元） 归属期 考核年度 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个归属期 2024 9,500 9,100 | 根据信永中和会计师 事务所审计公司 2024年营业收入为 246,058.16万元；经 测算，达到了公司层 面业绩考核目标值， 对应公司层面归属比 例为100%。 | |||
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入绝对值（万元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 第一个归属期 | 2024 | 210,522 | 206,447 | |
| 第二个归属期 | 2025 | 227,500 | 221,727 | |
| 归属期 | 考核年度 | 净利润绝对值（万元） | ||
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个归属期 | 2024 | 9,500 | 9,100 |
| 注 （ 股 | 第二个归属期 | 2025 | 11,000 | 10,300 | 。 的 | |
| 对应考核年度营业收 入（Y） | 业绩实际完成情况 | 公司层面归属比例（X1) | ||||
| Y≥Am | X=100% 1 | |||||
| An≤Y≤Am | X=Y/Am*100% 1 | |||||
Y| X1=0% | | | | | ||
| 对应考核年度净利润 （Z） | 业绩实际完成情况 | 公司层面归属比例（X) 2 | ||||
| Z≥Bm | X=100% 2 | |||||
| Bn≤Z≤Bm | X=Z/Bm*100% 2 | |||||
Z| X2=0% | | | | | ||
| 公司层面归属比例(X) | X取X1与X2的较大值 | |||||
| 5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实 施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对 象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次， 届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 的实际归属的股份数量： 个人绩效考核结 优秀 良好 合格 不合格 果 个人层面归属比 100% 80% 60% 0% 例（N） 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制 性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属 比例（X）×个人层面归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分， 作废失效，不可递延至下期归属。 | 本次激励计划首次授 予的激励对象中有5 名激励对象离职，有 1名激励对象个人考 核结果为良好，个人 层面归属比例为 80%；有1名激励对 象个人考核结果为合 格，个人层面归属比 例为60%；其他42 名激励对象个人考核 为优秀，个人层面归 属比例为100%. | |||||
| 个人绩效考核结 果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面归属比 例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
三、本次激励计划限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年6月25日。
（二）归属数量：436.00万股。
（三）归属人数：44人。
（四）授予价格：2.149元/股（调整后）。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获 授的限制性股票 数量（万股） | 本次可归属的 限制性股票数 量（万股） | 本次可归属数量 占已获授限制性 股票总量的比例 |
| 王东 | 董事、总裁 | 70 | 35 | 50% |
| 高贤华 | 副总裁 | 50 | 20 | 40% |
| 田进平 | 副总裁 | 50 | 25 | 50% |
| 张鸿志 | 董事、副总裁、董事 会秘书 | 20 | 10 | 50% |
| 范笑飞 | 副总裁、财务总监 | 40 | 20 | 50% |
| 马景春 | 副总裁 | 50 | 25 | 50% |
| 核心技术（业务）骨干（合计38人） | 610 | 301 | 49.34% | |
| 合计 | 890 | 436 | 48.99% |
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在资金缴纳、股份登记过程中，本次归属对象均已足额完成出资。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2025年9月17日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：436.00万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
截至2025年9月4日，公司已收到44名限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币9,369,640.00元，其中新增股本人民币4,360,000元，资本公积（股本溢价）人民币5,009,640.00元，增加后股本为759,738,818元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次归属事项进行验资，并于2025年9月11日出具《验资报告》（XYZH/2025JNAS1B0186号）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为2025年9月17日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
| 股份类型 | 变动前数量 （股） | 本次变动（股）（+/-） | 变动后数量（股） |
| 一、有限售条件股份 | 250,201,593 | 0 | 250,201,593 |
| 二、无限售条件股份 | 505,177,225 | +4,360,000 | 509,537,225 |
| 合计 | 755,378,818 | +4,360,000 | 759,738,818 |
（二）本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（三）根据公司2024年年度报告，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为77,650,404.95元，基本每股收益为0.1元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由755,378,818股增加至759,738,818股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（四）本次总股本的增加导致公司控股股东、实际控制人、董事长王志方先生持有公司股份比例被动稀释触及1%及5%的整倍数，情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数(万股) | 占总股本比 例(%) | 股数(万股) | 占总股本比 例(%) | |
| 合计持有股份 | 30,317.32 | 40.1352% | 30,317.32 | 39.9049% |
| 其中：无限售条件股份 | 25,002.60 | 33.0994% | 25,002.60 | 32.9094% |
| 有限售条件股份 | 5,314.72 | 7.0358% | 5,314.72 | 6.9955% |
1．本次调整在公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
2．本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；3．本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
4．公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
（一）第九届董事会第十二次（定期）会议决议；
（二）第九届监事会第十次（定期）会议决议；
（三）公司第九届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
（四）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（六）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》；
（七）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2025年9月15日
中财网