和胜股份(002824):和胜股份向特定对象发行A股股票上市保荐书
原标题:和胜股份:和胜股份向特定对象发行A股股票上市保荐书 二〇二五年九月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、“公A 司”或“发行人”）的委托，担任和胜股份本次向特定对象发行 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，徐振宇、张啸天作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东和胜工业铝材股份A 有限公司向特定对象发行 股股票募集说明书》中相同的含义）。 目录 声明..............................................................................................................................1 目录..............................................................................................................................2 .....................................................................................................3 一、发行人概况 二、本次申请上市的证券发行情况...................................................................11三、保荐人相关情况...........................................................................................16 四、保荐人与发行人的关联关系.......................................................................17 五、保荐人承诺事项...........................................................................................18 六、本次向特定对象发行A股股票上市的批准和授权..................................19...................................20 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排...........................25九、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论..........26
公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。 公司在广东、江苏、安徽、四川等地设有生产基地或研发中心，为客户提供材料开发、产品设计、合金熔铸、型材挤压、机加工、表面处理、集成装配的垂直整合全产业链服务。在汽车部件领域公司客户覆盖宁德时代、比亚迪、广汽埃安等全球领先的电池制造商、整车制造商和“新势力”造车企业，在电子消费品领域覆盖国内外众多知名消费电子品牌客户，如富士康、比亚迪电子、瑞声科技
（四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）下游行业需求波动的风险 公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。公司的经营情况受到下游新能源行业和消费电子行业的影响较大。 若未来新能源汽车市场需求不足导致行业增速放缓，消费电子产品受宏观经济增速放缓等因素影响导致需求恢复不及预期，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动的风险。 （2）市场竞争加剧的风险 近年来，公司抓住新能源汽车行业快速发展机遇，凭借技术创新优势，对动力电池箱体等新能源电池结构件等优势领域进行持续升级迭代，提高产品附加值，实现业绩快速增长。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新竞争者参与新能源电池结构件、车身结构件业务的市场竞争，或公司的竞争对手在基础材料、生产技术、成本控制等方面实现较大突破，而公司无法持续适应市场需求，可能会对公司现有和潜在的客户资源产生一定的威胁，进而对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。 2、经营风险 （1）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五大客户的收入占比分别为62.88%、66.71%、64.16%66.10% 和 。报告期内公司的客户集中度较高，主要系近年来公司汽车部件业务快速增长。由于新能源行业下游客户存在市场份额集中的特点，同时公司践行大客户战略，将暂时有限的资源适当向下游行业龙头等大客户进行倾斜，故公司客户集中度也相对较高。若未来公司无法保持竞争优势，无法持续取得主要客户的新定点项目，无法持续开发新客户和优化客户结构，或公司无法维持与主要客户重大不利变化，导致主要客户对公司产品的需求量和订单量下降，则公司的经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。 （2）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为铝锭、铝棒和型材。近年来，铝的市场价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。公司采取“基准铝价+加工费”的定价模式以及以销定产、以产定购的生产和采购模式，并根据市场行情波动按一定频率调整基准铝价，可以将铝价的波动部分传导至下游客户，但下游客户通常参考前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，使得部分产品价格的传导可能存在一定的时间滞后性。如果未来铝价短期内大幅波动，而公司不能有效地将铝价波动影响及时传导到下游客户，或未开展有效的铝期货套期保值，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。 （3）产品质量责任风险 公司下游客户对产品质量要求较高。公司已建立标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司未来发展造成不利影响。 3、财务风险 （1）毛利率下滑的风险 19.14% 16.57% 12.80% 11.96% 报告期各期，公司综合毛利率分别为 、 和 和 ， 呈逐年下降趋势。公司报告期内毛利率下降的主要原因系原材料价格波动、产品价格下降，以及2023年以来产能利用率降低导致汽车部件等主要产品成本上升等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速持续放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品降价要求，或者原材料价格上升、业务规模缩小导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 公司的应收账款占流动资产的比例较大，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。 （3）存货跌价的风险 公司存货包括原材料、在产品、产成品等。随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产和采购模式，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。 （4）业绩下滑的风险 报告期各期，公司的营业收入分别为299,927.43万元、290,505.47万元、333,307.49万元和164,600.33万元，归属于母公司股东的净利润分别为20,459.72万元、14,178.80万元、8,046.56万元和4,352.31万元。公司2022年度至2024年度归属于母公司股东的净利润逐年下降，其中2023年度同比下降30.70%，202443.25% 年度同比下降 。 报告期内公司归属于母公司股东的净利润同比大幅下降，主要系在市场竞争激烈、汽车部件产品应用的部分终端车型销售不及预期的情况下，公司收入占比最大的汽车部件产品的销售价格和成本控制都承受一定压力，最终汽车部件业务毛利率逐年下降。此外，报告期内主营业务中的电子消费品、耐用消费品也都面临市场竞争加剧的不利影响；期间费用的增加也是报告期内净利润下降的影响因素。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，导致公司经营无法实现规模效应，产品成本无法及时转移至下游客户，进而导致公司未来的业绩持续波动，出现业绩进一步下滑甚至亏损的风险。 4、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入智能移动终端金属结构件新能源生产基地项目（一期）达产后，公司电池箱体产能将有所增加。除募投项目外，公司在建的宜宾和胜新能源汽车高端部件项目达产后也会新增电池箱体产能。2023年以来，公司电池箱体的产能利用率有所下滑，主要系部分产品供应的终端车型销售不及预期，公司汽车部件产品的产销量未能与产能同步增长。若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目和在建项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （2）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （3）新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险 公司现有在建工程转固及本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目和募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （4）下游终端客户销售不及预期的风险 本次募投项目生产的电池箱体等产品主要为定制化产品，产品最终销售情况主要受到终端客户市场销售情况的影响。因此本次募投项目的产能消化、预期效益的实现与终端客户市场销售情况密切相关，若未来本次募投项目生产产品的终端客户销售不及预期，本次募投项目的产能利用率及效益实现均会受到不利影响，进而导致公司经营业绩进一步下滑。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （2）股票价格风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、本次申请上市的证券发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行数量 根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为拟募集资金金额50,000.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次向特定对象发行前总股本279,114,081股的30%（即83,734,224股，含本数）的孰低值。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为30,845,157股，募集资金总额为499,999,994.97元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1046号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限34,458,993股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年8月13日），本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为14.51元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为16.21元/股，与发行底价的比率为111.72%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币499,999,994.97元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币6,132,854.73元后，募集资金净额为人民币493,867,140.24元。 本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。 （五）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六）上市地点 限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （七）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商在本次发行过程中共向306家机构和个人送达认购邀请文件。 2025年8月4日联席主承销商向深交所报送的《发行方案》及《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有299家认购对象，包括截至2025年7月31日收市后发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司），基金公司35家；证券公司33家；保险机构21家；其他机构177家；个人投资者13位。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行申购报价前，共计新增7家投资者的认购意向，分别为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波粲澜新能投资合伙企业（有限合伙）、薛小华、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、张和生、上海善达投资管理有限公司。发行人及联席主承销商在上海市锦天城律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。 经联席主承销商及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。 2、申购报价及获配情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年8月15日9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，28 联席主承销商共收到 家认购对象提交的申购相关文件。
（一）保荐代表人 国泰海通证券指定徐振宇、张啸天作为和胜股份本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。 徐振宇先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。 先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |