丰光精密(430510):山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于青岛丰光精密机械股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于青岛丰光精密机械股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：青岛丰光精密机械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“丰光精密”或“公司”）的委托，指派本所律师出席2025年9月12日召开的丰光精密2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会根据2025年8月25日召开的公司第四届董事会第二十三次会议决议召集。公司董事会已于2025年8月26日在北京证券交易所公告发出了《青岛丰光精密机械股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-105）（以下简称“通知公告”）。 经核查，公司董事会就召开本次会议提前至少15日以公告方式通知全体股东，并且通知公告中载明了会议的时间、地点及股权登记日等信息。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2025年9月12日15:00在青岛胶州市上合示范区湘江路78号公司会议室召开，会议由董事长李军先生主持。 本次会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票，网络投票的起止时间为2025年9月11日15:00—2025年9月12日15:00，登记在册股东可以在网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票行使表决权。 经核查，本次会议召开的时间、地点和方式等符合通知公告的内容。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议出席会议人员及召集人的资格 （一）本次会议召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 （二）出席本次会议的人员 1、根据网络投票数据及现场投票合并统计结果，出席本次会议的股东及股东代理人共4名，所持有表决权的股份总数为119,198,000股，占公司总股本的64.7063%。 其中，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表公司有表决权的股份数共计 119,028,000 股，占公司有表决权股份总数的 64.6140%。通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统表决的股东共1名，代表公司有表决权的股份数共计 170,000 股，占公司有表决权股份总数的0.0923%。 上述股份的所有人为截至2025年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。 2、除上述股东出席本次会议外，出席、列席本次会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员、信息披露事务负责人及本所律师。 经核查，本所律师认为，上述人员参加本次会议符合《公司章程》及《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，其与会资格合法有效。 综上所述，上述出席或列席本次会议人员及召集人均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，资格均合法、有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 （一）本次会议以现场投票和网络投票结合的方式对议案进行了表决。本次会议没有对通知公告中未列明的事项进行表决。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案属于特别决议事项，已经出席本次会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 2、审议通过《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3、审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》，包括如下子议案： 3.01《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.02《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.03《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.04《关于修订公司<重大交易决策制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.05《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.06《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.07《关于修订公司<对外投资决策制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.08《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.09《关于修订公司<防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.10《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案属于特别决议事项，已经出席本次会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：同意170,000股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 100%。反对 0 股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.11《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.12《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.13《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.14《关于修订公司<累积投票实施细则>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.15《关于修订公司<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 3.16《关于修订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果为同意119,198,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 4、审议通过《选举非独立董事》，包括如下子议案： 4.01非独立董事李军 本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下: 得票数为119,878,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.57%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：得票数为850,000股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的500%。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 4.02非独立董事李伟 本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下: 得票数为119,028,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.86%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：得票数为0股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 4.03非独立董事吕冬梅 本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下: 得票数为119,028,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.86%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：得票数为0股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 4.04非独立董事王学良 本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下: 得票数为119,028,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.86%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：得票数为0股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 4.05非独立董事徐悦东 本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下: 得票数为119,028,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.86%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：得票数为0股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 5、审议通过《选举独立董事》，包括如下子议案： 5.01独立董事李庆党 本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下: 得票数为119,028,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.86%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：得票数为0股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 5.02独立董事洪晓明 本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下: 得票数为119,028,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.86%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：得票数为0股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0%。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 5.03独立董事赵春旭 本议案采取累积投票方式表决，具体表决结果如下: 得票数为119,028,000股，占与会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.86%。 其中，出席本次会议的中小股东表决情况为：得票数为0股，占出席本次会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的0 %。 本议案不涉及关联交易，出席本次股东会的股东无需回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议决议合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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