晟楠科技(837006):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
江苏晟楠电子科技股份有限公司防范控股股东、实际控制 人及关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 4.13《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度〉的议案》，议案表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏晟楠电子科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制,避免控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《 江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称“控股股东”是指其持有的股份占上市公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；“关联方”是指根据《上市规则》《公司章程》等规定确定的关联自然人、关联法人。 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；其他在日常生产经营外给控股股东及其他关联方使用资金的情形。 第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则 第六条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。 第七条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方提供资金等财务资助。 第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施，严格执行关联方回避原则，并履行相应的报告和信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。 第三章 关联方资金占用的防范措施 第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金行为的职责。 第十一条 公司董事长为防止资金占用及资金占用工作的第一责任人；财务总监为具体监管负责人，财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。 第十二条 公司董事会审计委员会、独立董事有权检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人、关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人、关联方非经营性资金占用情况的发生。 第十三条 公司财务部应当每月检查公司及子公司与控股股东、实际控制人、关联方资金往来情况，如发现异常情况，应由财务总监立即向董事长汇报。 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告 控股股东、实际控制人、关联方非经营性资金占用情况。 第十四条 内部审计部门负责对与控股股东、实际控制人、关联方资金往来情况监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动合法合规，切实维护公司的利益。 第十五条 公司独立董事至少应每年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人、关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四章 责任追究及处罚 第十六条 公司控股股东、实际控制人、关联方违反本制度的规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十七条 公司董事、高级管理人员协助控股股东、实际控制人、关联方占用公司资金的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分、对负有严重责任的董事及高级管理人员进行罢免；给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第十八条 公司全资子公司、控股子公司违反本制度，发生控股股东、实际控制、关联方占用资金等情形给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，还应追究相关责任人的相应法律责任。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报股东会审议通过。 第二十条 本制度由董事会拟定、修改、解释，经公司股东会审议通过之日起生效实施。 江苏晟楠电子科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
 |