晟楠科技(837006):审计委员会议事规则
江苏晟楠电子科技股份有限公司审计委员会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 5.08《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏晟楠电子科技股份有限公司 审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，使审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《 江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第三条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第二章 审计委员会人员组成 第四条 审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会能够独立有效地履行职责。 审计委员会成员应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任），负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，报请董事会批准。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、规范性文件规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。 审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。 第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 除前款规定外，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会对本议事规则第九条第二款规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。 第十一条 审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、北京证券交易所业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向北京证券交易所报告。 第十二条 公司董事会秘书处为审计委员会的执行秘书机构，负责委员会的日常工作，筹备委员会会议，跟踪委员会有关决议的执行情况等，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关文件、资料。 第十三条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第十四条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。 第四章 会议的召开与通知 第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。 第十六条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的 通讯表决方式。 第十七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。 第十八条 审计委员会会议应于会议召开 3日前发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容: （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十条 会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。 第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。 第五章 议事与表决程序 第二十二条 审计委员会应由两名以上的委员出席方可举行。 第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。 第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）委托人签名和签署日期。 第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条 审计委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。 第二十八条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十九条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十一条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十三条 审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第六章 会议决议和会议记录 第三十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。 第三十五条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十六条 除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十七条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第三十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。 第七章 附则 第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的有关法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。 第四十一条 本议事规则由董事会拟定、修改、解释，经公司董事会审议通过之日起生效实施。 江苏晟楠电子科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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