晟楠科技(837006):重大信息内部报告制度
江苏晟楠电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 5.12《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏晟楠电子科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息内部报告”是指当出现、发生或即将发生本制度规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告。 本制度所称“报告义务人”包括公司及其控股子公司的董事、高级管理人员、公司各部门负责人、各职能中心负责人、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东及其他对公司重大事件可能知情的人员和公司。 第二章 重大信息的范围 第三条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事会秘书报告： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项及股东会、董事会决议； （二）重大交易事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 上述交易事项（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，属于重大信息： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）与公司关联方之间发生关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过人民币300万元。 （四）发生符合下列条件之一的诉讼、仲裁事项； 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； 3、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； 4、北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 （五）公司提供财务资助、提供担保事项； （六）预计公司年度、半年度、季度经营业绩将出现下列情形之一的事项： 1、净利润为负值； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 4、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5,000万元； 5、期末净资产为负值。 （七）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； 4、公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%； 5、公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； 6、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份的； 8、公司董事、高级管理人员发生变动； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、订立重要合同、获得较大金额政府补贴等额外收益，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响偿债能力的情形； 12、营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 13、公司发生重大债务； 14、公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； 15、公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； 16、公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； 17、公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； 18、公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； 19、因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； 20、法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、停产、主要业务陷入停顿； 2、发生重大债务违约； 3、发生重大亏损或重大损失； 4、主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； 5、公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； 6、董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； 7、公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 （九）其他事项： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6、公司及公司股东发生承诺事项； 7、监管部门或者公司认定的其他情形。 （十）《上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者投资决策，或对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的其他信息。 第三章 重大信息内部报告程序 第四条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向公司董事会秘书报告有关情况，董事会秘书接到报告后应立即向董事长报告。 报告义务人也可以直接向公司董事长报告。公司董事长接到报告后应立即通知董事会秘书。 第五条 报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的第一时间向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息： （一）公司拟将该重大事件提交董事会或审计委员会审议时； （二）该重大事件拟进行协商或者谈判（无论是否附加条件或期限）时； （三）信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。 第六条 报告义务人报告重大信息的形式包括但不限于书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。 第七条 报告义务人向公司董事会秘书报告重大信息时提供的相关材料，包括发生重要事项的原因、重要事项内容、相关方的基本情况、所涉交易标的的基本情况、所涉资产的基本情况等、所涉及的意向书、协议等、所涉及的政府批文、许可等、所涉案件的诉状、仲裁申请书；法院判决、仲裁裁决等、中介机构的相关报告、公司内部的决策意见等。 第八条 报告义务人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查确认。董事会秘书要求补充资料的，报告义务人应当积极配合。 第九条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》等相关规定召开相关会议进行审议。 第十条 董事会秘书应及时将信息报告的处理情况反馈信息报告义务人及有关知情人。 第十一条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第十二条 董事会秘书负责回答投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。 第十三条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第四章 保密及责任 第十四条 公司董事、高级管理人员及其他内部信息知情人因工作关系了解到公司重大信息时，在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第十五条 因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时报告或报告失实的，由公司追究责任人及其他负有报告义务人员的责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告直至免除其职务或解聘，并且可以要求其承担赔偿公司损失的责任。 第五章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。 第十七条 本制度由董事会拟定、修改、解释，经公司董事会审议通过之日起生效实施。 江苏晟楠电子科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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