晟楠科技(837006):子公司管理制度
江苏晟楠电子科技股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 15日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 5.16《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏晟楠电子科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，提高公司治理水平，保障公司股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其超过50%股份，或者能够决定其董事会超过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 公司各职能部门应按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 本制度未规定且子公司也未制定相关制度的事项，应当按照公司的相关制度及法律法规的相关规定执行。 第二章 子公司治理与运作 第三条 子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。 第四条 子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和章程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》 及其公司章程等相关规定。 第五条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序、子公司章程向其委派股东代表，推荐或委派董事、监事及高级管理人员。公司通过参与子公司股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第六条 子公司应当确保子公司的运营管理以及制定的管理方面的制度不违背公司相关的制度要求。 第七条 子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。 第三章 子公司的管理原则 第八条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第九条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第十条 公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第十一条 子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的会计师事务所的审计。 第四章 重大事项管理和信息披露 第十三条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。 子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程序，并报告董事会秘书。 第十四条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，适用公司《募集资金管理制度》等规定。 第十五条 子公司有关关联交易的事项应该根据公司《关联交易管理制度》相关制度执行。 第十六条 子公司应当根据公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的规定，建立子公司信息披露及重大信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合相关的要求。子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》规定履行信息披露义务。 第十七条 子公司公司董事、监事（如有）、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司《内幕信息知情人管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第五章 内部审计监督 第十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 子公司内部审计应当遵守公司《内部审计制度》。 第十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 子公司应当严格按照公司《信息披露事务管理制度》规定履行信息披露义务。 第六章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。 第二十一条 本制度由董事会拟定、修改、解释，经公司董事会审议通过之日起生效实施。 江苏晟楠电子科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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