珠江股份(600684):2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会 会议资料 2025年9月26日 目 录 2025年第一次临时股东会议程.....................................................................................1 2025年第一次临时股东会须知.....................................................................................2 议案一：关于拟出售公司持有的股票资产的议案......................................................3议案二：关于拟公开挂牌转让参股公司股权的议案.................................................8议案三：关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案...........................................12议案四：2025年度财务预算报告..............................................................................19 广州珠江发展集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会议程 会议时间：2025年9月26日（星期五）下午14:30 会议地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔11楼第一会议室会议主持人：李超佐董事长 会议议程： 一、主持人致辞并宣布股东到会情况。 二、主持人宣布会议工作人员（监票人、计票人）名单。 三、会议内容： 议案一：《关于拟出售公司持有的股票资产的议案》 议案二：《关于拟公开挂牌转让参股公司股权的议案》 议案三：《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》 议案四：《2025年度财务预算报告》 四、与会股东及股东代理人提问及公司相关人员回答。 五、与会股东及股东代理人审议上述议题并进行现场投票表决。 六、监票人、计票人统计现场投票结果。 七、等待网络投票结果，会议休会。 八、复会，主持人根据投票结果宣读股东会决议。 九、见证律师宣读法律意见。 十、主持人宣布会议结束。 广州珠江发展集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会须知 为维护公司投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制订股东会须知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东会。 四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。 股东会在进行表决时，股东或股东代表不得进行会议发言或提问。 五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。 六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东会，律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。 议案一 广州珠江发展集团股份有限公司 关于拟出售公司持有的股票资产的议案 各位股东、股东代表： 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据股票市场行情择机出售所持8,685,953股贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”）A股股票、970,605股奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”）A股股票、7,716股中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）A股股票、4,712,205股湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”）A股股票。 本次出售股票仅为公司初步意向，能否成交及具体交易时间、交易价格均存在不确定性。 本次交易在未知交易时间、数量、价格以及交易对手方等要素的情况下，公司尚不确定是否会构成关联交易，若构成关联交易事项，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，及时履行有关审批程序和信息披露义务。本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经第十一届董事会2025年第九次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 一、出售概述 为优化公司资产结构，聚焦主业，释放公司部分资产价值，公司于2025年9 10 2025 月 日召开第十一届董事会 年第九次会议，审议通过了《关于拟出售公司持有的股票资产的议案》，同意授权公司经营管理层在股东会审议通过之日至2025年12月31日期间，择机出售8,685,953股益佰制药股票、970,605股奥瑞德股票、7,716股中国平安股票、4,712,205股尔康制药股票，并同意将本议案提交股东会审议。 经初步测算，预计本次出售股票扣除持股成本及相关税费后所获得收益将占公司最近一年经审计净利润50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》二、交易标的基本情况 （一）益佰制药 益佰制药全称贵州益佰制药股份有限公司，股票代码：600594，注册资本为79,192.74万元人民币，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为窦啟玲，住所为贵州省贵阳市云岩区白云大道220-1号，成立日期为1995年06月12日，主营业务包括药品的研发、生产、销售及医疗服务等。 经公开查询，益佰制药最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
（二）奥瑞德 奥瑞德全称奥瑞德光电股份有限公司，股票代码：600666，注册资本为276,351.2843万元人民币，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），法定代表人为朱三高，住所为哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部3号楼A区2栋5层，成立日期为1992年11月25日，主营业务包括算力综合服务及蓝宝石制品的生产和销售等。 经公开查询，奥瑞德最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
公司持有的奥瑞德股票不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结，以及其他妨碍权属转移的其他情形。 （三）中国平安 中国平安全称中国平安保险（集团）股份有限公司，股票代码：601318，注册资本为1,821,023.4607万元人民币，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为马明哲，住所为深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109 110 111 112 1988 3 21 、 、 、 层，成立日期为 年 月 日，主营业务包括投资保险 企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经公开查询，中国平安最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：百万元
0.000042%。公司持有的中国平安股票不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结，以及其他妨碍权属转移的其他情形。 （四）尔康制药 尔康制药全称湖南尔康制药股份有限公司，股票代码：300267，注册资本为206,260.487万元人民币，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为孙庆荣，住所为长沙市浏阳经济开发区康平路167号，成立日期为2003年10月22日，主营业务包括辅料、原料药、成品药、新能源材料的生产和销售等。 经公开查询，尔康制药最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元
三、出售方案 （一）出售时间 自股东会审议通过之日至2025年12月31日止。 （二）出售数量 择机出售公司所持有的8,685,953股益佰制药股票、970,605股奥瑞德股票、7,716股中国平安股票、4,712,205股尔康制药股票。在授权期间内，若上述交易标的发生送股、资本公积转增股本等情况，拟出售的股票数量相应调整。 （三）出售方式 采用集中竞价、大宗交易或两者相结合的方式择机出售。 （四）出售价格 根据出售时的市场价格确定，但整体出售价格不得低于46,948,724.69元。 （五）授权方式 提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士按照上述出售方案并根据股票市场行情择机出售，授权范围包括但不限于交易方式、交易时机、交易价格、交易数量、签署相关协议等。 四、本次交易的目的以及对上市公司的影响 公司本次出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性及使用效率。由于证券市场股票交易价格存在波动，同时出售时间具有不确定性，因此目前无法确切预计本次交易对公司业绩的具体影响。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的数据为准。 五、相关风险提示 本次出售股票仅为公司初步意向，能否成交及具体交易时间、交易价格均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 现提请各位股东、股东代表审议。 广州珠江发展集团股份有限公司 2025年9月26日 议案二 广州珠江发展集团股份有限公司 关于拟公开挂牌转让参股公司股权的议案 各位股东、股东代表： 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟以1元作为挂牌底价在广东联合产权交易中心有限公司（以下简称“产交所”）公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司（下称“亿华公司”）41%股权。 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。依据目前的挂牌条件判断，本次交易不构成重大资产重组。 由于本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易成功与否存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 鉴于目前交易对价暂无法确定及亿华公司的相关财务数据无法获取，公司基于审慎考虑，将本次交易提交董事会、股东会审议。 本次交易已经公司第十一届董事会2025年第九次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 一、交易事项概述 （一）交易基本情况 为优化公司资产结构和资源配置，珠江股份拟公开挂牌转让亿华公司41%股权。因亿华公司未能提供资料，且珠江股份非亿华公司实际控制人，导致公司无法获取亿华公司年度审计报告、最近财务报表等资料，专项审计及资产评估均无法开展。鉴于目前公司对亿华公司股权投资账面价值已减值为0，故公司拟以不低于账面价值（即1元）的底价，公开挂牌转让所持亿华公司41%股权，最终转让价格以受让方摘牌成交结果为准。 （二）本次交易尚未确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；依据目前的挂牌条件判断，本次交易未构成重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议通过后方可履行产交所公开挂牌程序。 本次交易通过公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方。公司将根据公开挂牌转让进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。 三、交易标的基本情况 （一）亿华公司基本情况 1.企业名称：广东亿华房地产开发有限公司 2.统一社会信用代码：91440000617412419L 3.成立日期：2000年11月30日 4.类型：其他有限责任公司 5.注册资本：11,400万元 6.法定代表人：景治君 7.住所：广州市越秀区淘金东路37号首层 8.经营范围：房地产开发（持有效资质证书经营），出售、出租、管理自建的商住楼宇及配套设施 9.亿华公司被广州市越秀区人民法院列为失信被执行人，即亿华公司存在债务无力清偿的情况，存在被申请破产的风险。公司将在产交所挂牌公告中如实向受让方披露相关风险。 10.亿华公司最近12个月内不存在进行增资、减资或改制等情况。 11.公司对此次拟转让的股权拥有清晰完整的权属，拟转让的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在因涉及诉讼、仲裁事项被采取查封、冻结等司法措施导致不能转让的情况。 （二）亿华公司股权结构
经营范围包括房地产开发经营；室内装饰、设计；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 广州市熊光投资策划有限公司成立于2008年05月13日，注册地位于广州市越秀区小北路200号后座自编03房，法定代表人为梁锦福。经营范围包括企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；非居住房地产租赁。 截至本公告日，公司暂未获得亿华公司其他股东放弃优先购买权声明。如存在一个或多个竞买人的情况下，亿华公司其他股东在按照产交所要求递交受让申请并缴纳保证金后可根据竞价结果在同等条件下行使优先购买权；如亿华公司其他股东未依据竞价结果在同等条件下行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 本次交易完成后，公司将不再持有亿华公司股权。 （三）交易标的财务数据 因无法获取亿华公司相关财务数据，无法对亿华公司进行审计与资产评估，且公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.8条规定，本次交易可免于披露审计报告。 截至本公告日，公司对亿华公司股权投资账面价值已减值为0，股权相关减值情况详见公司于2021年4月15日披露的《关于计提2020年度资产减值准备的公告》（编号：2021-019）。 四、本次交易的相关安排 本次交易拟在产交所以公开挂牌转让方式进行，交易对方暂不能确定，公司将根据最终的挂牌结果与受让方签署交易合同，本次交易价格、交易对方、支付方式将以最终签署的交易合同为准。 为保障本次交易的顺利实施，公司董事会提请股东会授权管理层全权办理本次挂牌转让事项，包括但不限于在产权交易机构首次挂牌未征集到受让方或取消交易情形下按上述方案重新挂牌、根据实际情况调整挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等内容，前述授权在本次交易事项实施完毕前均有效。 五、对上市公司的影响 本次交易有利于公司聚焦资源投入主营业务，继续夯实在主营业务领域的优势，符合公司发展战略。本次交易不涉及债权债务转移、管理层变动、人员安置、土地租赁情况，不会构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司将不再持有亿华公司股权。本次交易不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响。本次交易拟以公开挂牌交易方式进行，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。 六、本次交易的风险分析 由于本次股权转让事项将通过公开挂牌方式进行，交易成功与否存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 现提请各位股东、股东代表审议。 广州珠江发展集团股份有限公司 2025年9月26日 议案三 广州珠江发展集团股份有限公司 关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“珠江股份”）拟通过非公开协议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）全资子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让公司持有的广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）债权资产。转让价格为人民币333,623,600.00元。 珠江实业集团持有本公司股份比例为31.10%，为公司的控股股东；珠实地产系珠江实业集团的全资子公司，为公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 本次交易前12个月内，除已经公司股东会审议通过的与控股股东珠江实业集团及其控制的下属企业发生的关联交易事项外，公司与控股股东珠江实业集团及其控制的下属企业未发生其他关联交易。 本次交易已经公司第十一届董事会2025年第九次会议审议通过，关联董事李超佐、伍松涛回避表决，现提交公司股东会审议，关联股东回避表决。 一、资产转让的原因 （一）重大资产重组完成后的统一部署 珠江股份将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠江实业集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。2023年3月，珠江股份完成上述重大资产置换交易，并将原合作项目处置纳入统一部署。 （二）主营业务转型的需要 珠江股份在完成重大资产置换后，主营业务已从房地产开发变更为城市运营服务及文体运营服务，原持有的相关资产与重组后的以轻资产、运营服务为主的业务类型有一定的差别。为更好的聚焦主业，有必要处置持有非主营合作项目，进一步突出核心业务。 二、交易对方情况 （一）交易对方基本情况 珠实地产成立于2023年1月30日，法定代表人为答恒诚，统一社会信用代码为91440104MAC7MUUR92，注册资本为8,000万元，注册地址为广州市越秀区人民北路668号蓝宝石大厦七楼，经营范围为：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；房地产开发经营；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。珠实地产为珠江实业集团全资子公司，其控股股东为珠江实业集团，实际控制人为广州市国资委。 截至2024年12月31日，珠实地产经审计的资产总额为4,561,952万元、负债总额为3,620,103万元；2024年度，归属于母公司所有者权益为649,990万732,998 -55,405 元、营业收入为 万元、归属于母公司所有者的净利润为 万元。 截至2025年6月30日，珠实地产未经审计的资产总额为4,498,965万元、负债总额为3,566,625万元；2025年1-6月，归属于母公司所有者权益为607,816万元、营业收入为508,601万元、归属于母公司所有者的净利润为-42,175万元。 经公开查询，珠实地产不属于失信被执行人。 （二）交易对方与公司的关系 100% 公司控股股东珠江实业集团持有珠实地产 股份，公司与珠实地产属于珠江实业集团同一控制下的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，珠实地产属于公司的关联方。 除因业务需要与交易对方发生日常经营往来外，公司与交易对方之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 2024 （一）交易标的：公司持有的广州中侨债权资产。截至评估基准日 年12月31日，珠江股份经审计的应收广州中侨的债权本金余额为350,000,000.00元，坏账准备16,376,407.33元，账面价值为333,623,592.67元。 截至2025年6月30日，珠江股份未经审计的应收广州中侨的债权本金余额为350,000,000.00元，坏账准备16,376,407.33元，账面价值为333,623,592.67元。 （二）权属情况说明 根据广州中院出具的（2021）粤01民初1862号的《民事判决书》、广东高院案件出具的（2023）粤民终1173号的《民事判决书》，广州中侨应向珠江股份退还股权转让预付款3.5亿元并支付相应期间的经济补偿金，有权就广州中侨提供出质的数额为10,000万元的安徽中侨置业投资有限公司的股权进行拍卖、变卖，并就所得价款优先受偿。本项债权资产的具体内容详见公司于2024年11月6日披露的《关于诉讼判决结果的公告》（公告编号：2024-051）。 除上述已结案的诉讼事项外，本次转让的标的债权产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况。 四、资产评估情况 根据公司持有的广州中侨债权实际情况，公司委托广东财兴资产评估土地2024 12 房地产估价有限公司对珠江股份持有的广州中侨债权在评估基准日 年月31日的市场价值进行评估。 本次评估范围为债权涉及的抵（质）押物优先受偿价值、一般受偿价值。 截至评估基准日，采用综合因素分析法的债权市场价值为333,623,600.00元（大写人民币叁亿叁仟叁佰陆拾贰万叁仟陆佰元整）。 五、转让的法律法规依据、转让方式和转让价格及法律顾问意见 （一）转让的法律法规依据 1.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十一条规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。办法所称国有实际控制企业包括政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 2.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结3.《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第十条，涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。 （二）转让方式 根据上述规定，转让珠江股份所持有的广州中侨债权资产属于同一国家出资企业及实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，可以采用非公开协议方式进行转让。 （三）转让价格 根据上述规定，本次珠江股份处置广州中侨债权资产的价格不得低于经核准或备案的评估价格，参考评估价格并经双方一致协商确定，本次债权转让价格为333,623,600.00元（大写人民币叁亿叁仟叁佰陆拾贰万叁仟陆佰元整），交易定价合理。 （四）法律顾问意见 根据北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书，依照《企业国有资产交易监督管理办法》以及公司相关制度履行内部审批程序后，本次通过非公开协议转让的方式转让不存在法律障碍。 六、交易协议主要内容及履约安排 公司与珠实地产拟签订《债权非公开转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： 甲方：广州珠江发展集团股份有限公司 乙方：广州珠实地产有限公司 （一）标的债权的金额 截至基准日，标的债权的账面本金余额为人民币叁亿伍仟万元整（小写：350,000,000.00 ￥ 元）。 （二）标的债权的转让 本协议生效并满足下列全部条件后，标的债权才能完成从甲方至乙方的转让： 1、如标的债权转让需经有关部门审批的，双方应根据现行规定完成有关备案和审批工作； 2、乙方已依照本协议关于转让价款的约定，按时足额地向甲方支付全部标的债权转让价款，且甲方已足额收到全部标的债权转让价款。 （三）成交价款及支付方式 1、成交价款：乙方以人民币（大写）叁亿叁仟叁佰陆拾贰万叁仟陆佰元整（小写：￥333,623,600.00元）作为购买标的债权的成交价款。 2、支付方式：乙方同意于本协议签订之日起10个工作日内，向甲方一次性全额支付完毕成交价款。 （四）标的债权的转移、交付 1、标的债权的转移 双方确认，乙方支付完毕全部成交价款之日，标的债权及相应从权利从甲方转移至乙方。 双方确认，在权利转移日后，标的债权归乙方所有。法律法规规定需要办理相关手续的，由乙方负责办理，甲方予以积极配合，费用由乙方承担。 2、文件的交付 完成标的债权转移后，甲方可根据乙方的请求，依据有关规定向其出具必要的标的债权转移证明文件，并配合协助乙方办理已转让的标的债权所涉及的诉讼（含执行）主体和抵押权人变更手续等（乙方要求甲方提供上述配合协助的时间自权利转移之日起六个月内）。乙方承诺确认，甲方并不对乙方的变更主体行为能否实现承担任何责任，乙方不得因无法变更诉讼（含执行）主体或抵押权人等手续而向甲方主张回购该标的债权或要求甲方承担赔偿责任。 3、标的债权转让通知 双方确认，无论双方在交接期间内是否完成标的债权文件和抵债资产的交30 付，甲方均应在权利转移日后 日内，将标的债权转让事项通知债务人、担保人。乙方可选择按照下列任意一种或两种方式进行通知，甲方负责配合办理送达手续： （1）双方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告。 乙方知悉并确认，仅以报纸公告方式发送债权转让通知暨债务催收公告，对债务人及担保人的法律效力存在不确定性，如该公告中对债权催收内容不能起到中断诉讼时效的作用，甲方不承担任何责任。 （2）采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知。 乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行适当的通知行为，无论债务人、担保人对标的债权转让的通知是否知悉签收和确认，不影响甲、乙双方之间就标的债权进行转让的效力。 （五）标的债权的管理 本协议生效后，自基准日起发生标的债权价值减少的风险，包括但不限于抵押物、质押物或质押权利的担保功能和作用减少或灭失、主债务人破产或关闭等，其风险和责任均应由乙方承担。 （六）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （七）协议的生效 本协议经双方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。 七、对上市公司的影响 本次交易是为了加快盘活公司资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。交易对手方资信状况良好，具备履约能力，本次关联交易不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁的情况，交易完成后不会产生同业竞争。 八、该关联交易应当履行的审议程序 2025年9月5日，公司第十一届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。 2025年9月10日，公司第十一届董事会2025年第九次会议以“同意6票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》，其中，关联董事李超佐、伍松涛回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。 九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 存在关联交易，均为日常关联交易，公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，并且履行了必要的程序。 本次交易前12个月内，除已经公司股东会审议通过的与控股股东珠江实业集团及其控制的下属企业发生的关联交易事项外，公司与控股股东珠江实业集团及其控制的下属企业未发生其他关联交易。 现提请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。 广州珠江发展集团股份有限公司 2025年9月26日 议案四 广州珠江发展集团股份有限公司 2025年度财务预算报告 各位股东、股东代表： 一、预算编制说明 2025年财务预算方案是根据广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年的实际经营情况和结果，结合市场环境、经营目标、各项目实际情况，本着实事求是的态度进行编制；本财务预算报告以持续经营为基础，根据《企业会计准则》的要求进行编制。 二、2025年财务预算 2025年公司将继续以城市服务、文体运营为主，不断完善体系建设，积极提升管理效能。2025年财务预算的主要指标为：营业收入17亿元左右。 三、特别提示 上述财务预算指标为公司2025年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2025年度的业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况等多种因素，具有不确定性，敬请投资者特别注意。 现提请各位股东、股东代表审议。 广州珠江发展集团股份有限公司 2025年9月26日 中财网
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