日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并调整公司组织架构的议案》；第八届董事会第十六次会议审议通过《关于修订、新增公司部分制度的议案》及其子议案。具体情况如下：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司董事会同意取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第八届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，董事会审计委员会成员履行原监事相关职责。
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前章程 | 修订后章程
（结合新公司法、上市公司章程指引（2025）
等相关法律及规定） |
| 目录 | 目录 |
| 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议 | 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党组织
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函
（1999）104号文批准，以发起方式设立；在新
疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号：6500001000629。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函
（1999）104号文批准，以发起方式设立；在新
疆生产建设兵团市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
91650000718900147A。 |
| | 第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总工程师及其他董事会认定的人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他董事会认定的人员。 |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。党委发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| | |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十九条 公司发起人为新疆天富集团有
限责任公司、新疆锦龙电力集团有限公司、新
疆天宏资产管理有限公司、新疆白杨水泥制品
有限责任公司，除新疆天富集团有限责任公司
以非货币资产出资外，其余发起人均以货币出
资；上述发起人的出资时间为1998年12月15
日。 | 第二十条 公司发起人为：
1、石河子电力工业公司（现新疆天富集团
有限责任公司），出资方式为非货币资产出资。
2、农七师电力工业公司（现新疆锦龙电力
集团有限公司），认购股份为134万股，出资方
式为现金出资。
3、新疆石河子造纸厂（现新疆天宏资产管
理有限公司），认购股份为34万股，出资方式
为现金出资。
4、石河子市水泥制品厂（现新疆白杨水泥
制品有限责任公司），认购股份34万股，出资
方式为现金出资。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。 |
| | |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| 第四章 党组织 | 第四章 党组织 |
| 第三十三条 组织设置
（一）公司设立党委。党委设书记1名、
副书记1名，党委委员若干名。
（二）基层党组织的设立：正式党员人数
达到3人以上的设立党支部，原则上党员人数
超过50人、不足100人的设立党总支，党员人
数达100人以上的设立党委。按照规定设立纪
委。
（三）建强基层党组织。按照谁设立、谁
组建的原则设置党组织，谁批准、谁管理的原
则管理党组织。企业并购重组、产业整合、内
部经营管理机构调整及新建组织时，坚持党的
建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 | 第三十三条 组织设置
（一）公司设立党委。党委设书记1名、
副书记1-2名，党委委员若干名。
（二）基层党组织的设立：正式党员人数
达到3人以上的设立党支部，原则上党员人数
超过50人、不足100人的设立党总支，党员人
数达100人以上的设立党委。按照规定设立纪
委。
（三）建强基层党组织。按照谁设立、谁
组建的原则设置党组织，谁批准、谁管理的原
则管理党组织。企业并购重组、产业整合、内
部经营管理机构调整及新建组织时，坚持党的
建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、 |
| 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建
工作同步开展。
（四）公司党委领导工会、共青团等群团
组织建设，健全组织体系，完善工作机制，支
持其按照公司章程和相关规定开展工作。 | 党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建
工作同步开展。
（四）公司党委领导工会、共青团等群团
组织建设，健全组织体系，完善工作机制，支
持其按照公司章程和相关规定开展工作。 |
| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第四十二条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 |
| 第四十二条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十三条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| | 第四十四条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 |
| | 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第四十三条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十五条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| | 第四十八条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 |
| | 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十六条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除。 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| | 第五十条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第五十一条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第五十二条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 |
| | 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十八条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修订本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议公司重大对外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的
交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）审议关于制定和调整利润分配政
策的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 第五十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在 | 第五十六条 有下列情形之一的，公司在 |
| 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| | |
| 第五十二条 本公司召开股东大会的地点
为：新疆石河子市北一东路2号。
股东大会召开地点有变化的，应在会议通
知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十七条 本公司召开股东会的地点
为：新疆石河子市北一东路2号。
股东会将设置会场，以现场会议形式和电
子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。 |
| | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十六条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 | 第七十二条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 |
| 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十四条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删除。 |
| 第七十一条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十四条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议 | 第七十八条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事
会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可
以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东 | 第九十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。 |
| | |
| 大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，
监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股
东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由
监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担
任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差
额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟
选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | 涉及下列情形的，股东会在董事选举中应
当采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； |
| 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零四条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董
事。 | 第一百零七条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设1名职工代表董事，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则
决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内
仍然有效。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百一十三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， | 第一百一十五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 删除。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除。 |
| 第一百一十四条 董事会由9至12名董事
组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的
1/3，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十六条 公司设董事会，董事会
由9名至12名董事组成，其中独立董事人数不
少于董事总人数的1/3，设董事长1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； |
| 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作
规则；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议
批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。独立董事至少有一名会计专
业人士，其中独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务。 | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。独立董事至少有一名会计专
业人士，其中独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务。 |
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| 第一百一十九条 董事会设董事长 1人，
副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 | 删除。 |
| | 一百二十二条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会召开临时董事会
会议须以书面邮寄、传真或公告的方式通知提
前5天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临
时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除
外。 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会议通过直接送达、电子邮件、传真或其他方
式提前5天通知。但在特殊或紧急情况下召开
的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会
除外。 |
| 第一百二十六条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| | 第三节 独立董事 |
| | 第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 |
| | 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| | 第一百三十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | 第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自
行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 |
| | 独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百四十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十一条 审计委员会成员应为3
名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应过半，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| | 第一百四十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百四十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百三十二条 本章程第一百零三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务
和第一百零六条（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 |
| 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | 删除。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项. | 第一百六十三条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 |
| 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 第一百六十四条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除。 |
| | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| | 第一百六十八条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| | 第一百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| | 第一百七十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| | 第一百七十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第十章 通知和公告 | 第九章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、邮寄、传真、电话、电子
邮件或公告方式进行。 | 删除。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 |
| 清算 | 算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| | 第一百八十五条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信
息披露报纸和网站上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百九十条 公司需要减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定信息披露报纸和网站上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | 第一百九十一条 公司依照本章程第一百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起30日内在
公司指定信息披露报纸和网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规
定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。 |
| | 第一百九十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百八
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十六条 公司有本章程第一百九
十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百八
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零三条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| | |
| 第二百零四条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| | 第二百一十五条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。 |
事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。
