[收购]龙建股份(600853):龙建股份关于收购广东知茂建筑工程有限公司100%股权并签署《股权转让合同》
龙建路桥股份有限公司关于收购 广东知茂建筑工程有限公司100%股权并签署 《股权转让合同》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）拟以现金4.00万元收购茂名市港盛工程顾问有限公司（以下简称茂名港盛公司或交易对方）持有的广东知茂建筑工程有限公司（以下简称广东知茂公司或标的公司）的100.00%的股权（以下简称本次交易或本次股权转让）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司全资子公司。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准。 ? 公司连续十二个月内累计对外投资（含本次）额超过了2024年经审计净资产金额的10%。敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步开拓新区域市场和稳妥推进省外业务布局，公司拟以现金 4.00万元收购茂名港盛公司持有的广东知茂的100.00%的股权。黑龙江森泰资产评估有限公司以2025年5月31日为基准日，采用资产基础法 对广东知茂公司股东全部权益进行评估，出具了黑森泰资评报字（2025）第126号《资产评估报告》。得出评估结论如下：截至评估基准日2025年5月31日，茂名港盛公司持有广东知茂公司100%股东权益评估价值 为人民币肆万元整（￥40,000.00元）。经交易双方协商确认，本次交易股权转让价款为40,000.00元。本次交易完成后，公司将获得标的公司持有的市政、建筑二级总承包资质，有利于公司在该区域的市场开发工作。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年9月15日召开了2025年执行董事会第十九次会议， 审议通过了《关于龙建路桥股份有限公司收购广东知茂建筑工程有限公司100%股权并签署<股权转让合同>的议案》。同意公司与茂名市港盛工程顾问有限公司签署《股权转让合同》，由公司收购广东知茂建筑工程有限公司100%股权。同意根据黑龙江森泰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(黑森泰资评报字（2025）第126号),确定股权转让价款为4.00万元。同意公司在收购完成后，按《公司章程》规定,根据公司的经营需要,对广东知茂公司履行在注册资本4,080.00万元内实缴出资义务。 本次交易无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
员等方面的其他关系的说明 无。 （四）交易对方的资信状况：茂名港盛公司不存在被列为失信被执 行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的系广东知茂公司100.00%的股权。 2、交易标的的权属情况 广东知茂公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
1）标的公司不存在其他享有有限受让权的股东。 2）标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
情况。 广东知茂于2025年2月14日将注册资本由4,080.00万元减资到 0.20万元，2025年4月29日将注册资本由0.20万元增加至4,080.00 万元。 截至本公告披露日，交易对方已经实缴出资额4.00万元。 （三）截至本公告披露日，标的公司未产生债务，本次交易不存在 债权债务转移，不会对公司偿债能力等产生重大影响。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 黑龙江森泰资产评估有限公司以2025年5月31日为基准日，采用 资产基础法对广东知茂公司股东全部权益进行评估，出具了黑森泰资评报字（2025）第126号《资产评估报告》。得出评估结论如下：截至评估基准日2025年5月31日，茂名市港盛工程顾问有限公司持有广东知 茂公司100%股东权益评估价值为人民币肆万元整（￥40,000.00元），较账面价值增值0元，增值率0%。 经交易双方协商确认，股权转让价款为40,000.00元。股权转让完 成后，龙建股份持有广东知茂公司100%的股权，将承担相应认缴义务，认缴期限根据《中华人民共和国公司法》第47条规定：“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴 足。”。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
(1)基本假设 交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自 由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础， 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 (2)一般假设 1）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重 大变化； 2）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 3）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营； 4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估 基准日后不发生重大变化； 5）假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影 响。 (3)特殊假设 1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评 估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基 础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务； 4）评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断； 5）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用 状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。 本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 6）本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 4、评估结论： 根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定， 本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对广东知茂建筑工程有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （1）资产评估结果 广东知茂建筑工程有限公司于评估基准日2025年5月31日总资产 账面值为40,000.00元，评估值为40,000.00元，增值0元，增值率0%;总负债账面值为0.00元，评估值为0.00元，增值0元，增值率0%;净 资产账面值为40,000.00元，评估值为40,000.00元，增值0元，增值 率0%。 （2）最终评估结论 经上述分析，采用资产基础法得出广东知茂建筑工程有限公司股东 全部权益价值在评估基准日的评估价值为40,000.00元(人民币大写：肆万元整),比账面价值增值0元，增值率0%。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方（转让方）：茂名市港盛工程顾问有限公司 乙方（受让方）：龙建路桥股份有限公司 本合同各方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司 法》及相关法律、法规，本着平等、自愿和诚实信用原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其持有的广东知茂建筑工程有限公司100%股权事宜达成一致，共同遵守。 1.合同内容 1.1甲方将其所拥有的广东知茂公司100%股权转让给乙方。 1.2甲方负责包括但不限于办理营业执照、开户许可证、资质证书 的注册地址、法人以及股权变更等一切关于广东知茂公司和股权变更的手续；向乙方交付完整无纠纷的广东知茂公司及转让无争议的广东知茂公司100%股权。 2.股权转让价款 甲方享有广东知茂公司100%的股权，现甲方将其所占广东知茂公司 100%的股权以人民币4.00万元（大写：人民币肆万元）的价格（含税）转让给乙方。于本合同签订7个工作日内，全额一次性付清支付至甲方指定账户。 收款人：茂名市港盛工程顾问有限公司 开户行：中国银行茂名信宜新尚路支行 收款账号：712079247833 以上款项为乙方支付给甲方的最终款项，包括但不限于乙方购买广 东知茂公司100%股权的费用，甲方以及广东知茂公司（含人员）以及其他相关方为办理交易事宜、履行本合同约定而产生的所有费用及相关税费由乙方承担。 3.权利义务 3.1本合同项下股权转让手续由甲方负责办理，乙方负责协助和提 供相关资料；甲方应在收齐所有变更材料后2日内向主管部门提交股权变更申请。 3.2.甲方负责（或负责协调广东知茂公司相关人员）于公司变更完 成后2日内向乙方移交广东知茂公司的全部证件（包括但不限于营业执照、资质证书、开户许可证等证照）及全部印章、广东知茂公司文件正本（包括但不限于公司章程、验资报告、历年审计报告、会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），甲乙双方签订《广东知茂公司交接清单》，在变更前，甲方和广东知茂公司应解决因股权变更导致更换董事、监事、高级管理人员和员工离职产生的争议。 3.3乙方有权利在认为必要的情况聘请相关第三方对广东知茂公司 和甲方进行尽职调查以核实相关信息，甲方及广东知茂公司同意无条件配合，并按尽职调查清单的要求提供所列文件的原件或与原件一致的复印件等相关材料。 3.4本合同签订后，甲方不得与任何第三方商洽广东知茂股权转让 事宜。否则，视为甲方违约，需承担全部责任，并赔付乙方损失。 3.5甲方应按照本合同约定共同履行本合同约定的全部义务。 4.保证与承诺 4.1各方保证已具备缔结本合同、履行本合同所需的完全的法律权 利、行为能力和权利授权、符合《公司法》规定的股东条件和股权转让要求。 4.2甲方保证并承诺本合同列明的广东知茂公司情况完全真实、合 法、有效，广东知茂公司转让之前是按照国家法律法规依法经营，没有违法违规经营行为。甲方和广东知茂公司所作出的陈述、保证和承诺及提供的资料、信息等均真实、准确、合法、有效，不侵害或不包含可能侵害第三方合法权益之内容。 4.3甲方保证并承诺对其所持有的广东知茂公司股权是甲方合法拥 有的股权，股权清晰，不存在代持等情形，甲方拥有完全的处分权。 4.4甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保， 不存在针对该权益的任何诉讼、仲裁或争议等，保证乙方不会遭受任何第三人的追索。如因不实保证给乙方带来的任何损失，甲方对此承担所有赔偿责任。 4.5甲方保证及承诺：在股权转让完成之前以及广东知茂公司交接 完成之前发生或者引起的资质管理和债权债务等由甲方负责解决并承担；股权转让完成且广东知茂公司交接完成后因乙方原因发生或者引起的资质管理和债权债务等由乙方负责解决并承担。 4.6甲方承诺：取得的所有资质证书合规合法，无任何法律风险及 瑕疵，不会因为其提供虚假资料、违规经营等违法不良行为导致资质撤销、撤回或注销。一旦发生该情形，视为甲方违约，甲方无条件返还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方全部损失。 4.7甲方保证及承诺：在合同生效日起，不使用广东知茂公司任何 证件展开经营活动，签署任何合同（除广东知茂公司为本合同变更使用除外）。如因此类事件给乙方造成任何损失，均由甲方承担全部赔偿责任。 5.违约责任 5.1甲方和广东知茂公司任何一方违反本合同约定，甲方需赔偿乙 方为完成本项合同所发生的聘请律师、评估以及审计等相关第三方所发生的全部费用和所有经济损失。 5.2甲方和广东知茂公司任何一方违反本合同约定，乙方有权要求 甲方采取补救措施。若甲方在收到乙方通知后拒绝补救、或未在乙方通知要求的期限内补救、或采取措施已无必要或者采取措施后仍然无法符合约定，视为根本违约，乙方有权单方解除本合同。 5.3因本合同第一条第2、3款事项产生任何责任，均由甲方承担。 乙方如因此承担任何责任或遭受任何损失等，甲方向乙方亦承担赔偿责任。 6.其他 6.1本合同经甲乙双方签字盖章生效。本合同一式二份，甲方、乙 方双方各执壹份，具有同等法律效力。 6.2对本合同的任何变更或补充，须经双方协商一致，并另行签订 书面补充协议。 6.3本合同附件作为本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律 效力。 六、购买资产对公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易采用现金方式，预计对公司当期及未来的财务状况不构成 重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不涉及标的公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情 况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易完成后，广东知茂公司将会成为公司全资子公司。本次交 易也不涉及关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）标的公司对外担保、委托理财等相关情况。 广东知茂公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。广东知茂公司已于2025年8月20日，通过电话告 知等多种方式，告知潜在债权人，截至目前未有债权人。龙建股份为进一步降低本次收购或有风险，按照律师建议，通过订立第三方担保协议方式，由广东知茂公司股东及其实际受益人（实际受益人已提供相关资产证明，具有承担出资能力）连同担保公司，共同为广东知茂公司提供连带责任担保，龙建股份本次收购广东知茂公司，若出现股权收购前的纠纷、法律风险及因本次收购给龙建股份带来的损失，对方承担连带担保责任，担保金额200万元。 （六）本次交易不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及 其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、除上述计划之外，在连续12个月内公司已实施的对外 投资情况 公司连续十二个月内累计对外投资（含本次）额超过了2024年 经审计净资产金额的10%。 1.2024年10月28日公司召开执行董事会2024年第十七次会议， 审议通过《关于伊哈公司参股股东退出的议案》，经龙建股份与控股子公司黑龙江伊哈公路工程有限公司（以下简称伊哈公司）俄方股 东俄罗斯天燃气汽车运输联盟（PJSCGazpromSpetsgazavtotrans） （曾译名“俄罗斯天燃气汽车运输公司”，以下简称天燃气公司）协商一致，同意天燃气公司以撤资款30,395,750.00卢布退出（按照 2024年10月28日汇率计算，约合人民币2,224,968.90元，实际金 额需以汇款当日汇率为准），撤资款由伊哈公司根据协议约定向天燃气公司支付。首先以减资方式将天燃气公司资本减到最小值1美元， 伊哈公司注册资本金将由199万美元变更为118.3501万美元（最终 以工商登记为准）。伊哈公司减资完成后，天燃气公司再将剩余1美 元以无偿赠予形式转赠给龙建股份，完成天燃气公司退出，伊哈公司由合资企业转为全资企业，变更完成后，龙建股份将持有伊哈公司 100%股权。目前，已完成对方股东退出，相关协议已经签署，工商登记已完成变更。 2.公司于2024年11月19日召开执行董事会2024年第十九次会 议。审议通过《关于成立龙建路桥（海南）有限公司的议案》《关于对全资子公司龙建科工（黑龙江）有限公司增资的议案》。同意公司在海南省海口市美兰区成立全资子公司龙建路桥（海南）有限公司（暂定名，以工商核定名称为准）。注册类型为有限责任公司，注册资本4,000.00万元人民币，认缴期限5年；住所为美兰区枫丹白露B区 5-201；营业期限长期。已于2024年12月27日完成工商登记手续。 同意公司对全资子公司龙建科工（黑龙江）有限公司以现金方式 增资4,500.00万元，认缴期限5年，增资后的注册资本将达到 14,510.00万元。现已完成增资，工商登记已完成。 3.公司于2024年12月4日召开执行董事会2024年第二十次会 议，审议通过《关于四公司收购新疆斯怀建筑工程有限公司100%股 权并签署<股权转让合同>的议案》，同意公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称四公司）与自然人贾永平、徐文轩及其担保方陕西华岭建业建设有限公司签署《股权转让合同》，由四公司收购新疆斯怀建筑工程有限公司（以下简称斯怀建筑公司） 100%股权。同意根据黑龙江德中诚资产评估有限公司出具的黑德中诚评报字[2024]第24387号《资产评估报告》显示的斯怀建筑公司股东 全部权益10.00万元评估值为参考，确定股权转让价款为10.00万元。 同意四公司在收购完成后，作为股东，按《公司章程》规定对斯怀建筑公司履行在注册资本4,000.00万元内实缴出资义务。目前，已经 完成股权收购，工商登记已完成。 4.公司于2024年12月11日召开执行董事会2024年第二十一次 会议，审议通过《关于对全资子公司龙建路桥养护工程（黑龙江）有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司龙建路桥养护工程（黑龙江）有限公司以现金方式增资3,800.00万元，认缴期限5年，增 资后的注册资本将达到4,000.00万元。现已完成增资，工商登记已 完成。 5.公司于2025年6月20日召开执行董事会2025年第十一次会 议，审议通过《关于公司投资本溪至庄河高速公路项目并设立项目公司的议案》，同意公司与辽宁交通投资有限责任公司（联合体牵头人）、辽宁省交通规划设计院有限责任公司、辽宁大通公路工程有限公司、河南省公路工程局集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司、辽宁交投艾特斯技术股份有限公司、山西路桥建设集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、东跃建设有限公司、中铁九局集团有限公司、华能贵诚信托有限公司、中交路桥建设有限公司、三门峡路桥建设集团有限责任公司共同组成的联合体参与投资本溪至庄河高速公路项目，项目总投资184.13亿元，采用经营性公路模式。项目建设运营期29 年，其中建设期4年，运营期25年。项目回报机制为“使用者付费”。 本项目资本金为736,520.00万元，占项目总投资的比例为40%。 社会资本方出资736,520.00万元（占100%）。同意公司资本金出资 27,808.00万元（占3.78%）。各方按相关协议约定并结合实际情况 履行出资义务。 项目公司注册资本为314,000.00万元，同意公司认缴出资 11,869.20万元（占3.78%）。目前，投资协议已签署，并项目公司 已成立。 八、风险提示 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《龙建路桥股份有限公 司章程》的相关规定，对外投资涉及的各项交易，需连续十二个月累计计算。公司连续十二个月内累计对外投资（含本次）额超过了2024年经审计净资产金额的10%。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 龙建路桥股份有限公司董事会 2025年9月16日 中财网
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