天富能源(600509):新疆天富能源股份有限公司对外投资管理制度（2025年9月修订稿）
对外投资管理制度 （经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过）第一章 总 则 第一条 为规范新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《新疆天富能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 对外投资应遵循的基本原则： （一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；（二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展； （三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益； （四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则以及《公司章程》《新疆天富能源股份有限公司股东会议事规则》《新疆天富能源股份有限公司董事会议事规则》《新疆天富能源股份有限公司总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第六条 符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易的成交金额（包含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述对外投资事项若为“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算；上述对外投资事项若为“委托理财”之外的其他事项时，应当对标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 第三章 对外投资管理的组织机构 第九条 公司股东会和董事会为公司对外投资的主要决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十条 公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司管理层对对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门。对外投资项目在流程审批过程中，由牵头部门及时同步财务部进行资金筹措安排，协同相关部门办理出资手续、税务登记等相关工作。 第四章 对外投资的管理与监督 第十二条 公司对外投资应严格按照《公司章程》和所投资公司的《章程》规定委派或推荐董事、高级管理人员。 第十三条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、子公司的《章程》以及所投资公司的《章程》规定切实履行职责，努力实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任所投资公司董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。 第十四条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取对外投资项目组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第十五条 公司股东会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。须公司股东会、董事会审议的对外投资项目实施方案涉及投资标的、投资金额等实质性重大变更的，必须根据审批权限报股东会或董事会进行审议批准。 第十六条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。 第十七条 公司管理层应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。 第五章 对外投资的转让与收回 第十八条 出现或发生下列情况之一时，经公司有权机构审议批准，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十九条 发生或出现下列情况之一时，经公司有权机构审议批准，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及上海证券交易所的相关规定。 第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章 对外投资的信息披露 第二十二条 公司的对外投资应严格按照有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第二十三条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第二十五条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第二十七条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）遭受重大损失； （十三）重大行政处罚； （十四）重大风险事项； （十五）《股票上市规则》规定的其他事项。 第二十八条 控股子公司总经理或控股子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露责任人，负责控股子公司信息披露事宜和董事会秘书沟通事宜。 第七章 附 则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突且适用于本公司的，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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