恒拓开源(834415):北京市重光律师事务所关于恒拓开源信息科技股份有限公司2025 年第一次临时股东会之法律意见书
北京市重光律师事务所 关于恒拓开源信息科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会 之 法律意见书 二零二五年九月 北京市重光律师事务所 http://www.chongguanglawfirm.com 中国·北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座7层 邮编：100033 电话：（010）85630600 传真：（010）85632586 北京市重光律师事务所 关于恒拓开源信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东会 之法律意见书 致：恒拓开源信息科技股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“恒拓开源”或“公司”）的委托，指派唐琼律师和刘伟东律师（以下简称“本所律师”）出席2025年第一次临时股东会会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师依法对公司2025年第一次临时股东会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东会的如下问题发表法律意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据2025年8月28日发布在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn）上的《恒拓开源信息科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-086）（以下简称“《通知》”），公司董事会已于本次股东会召开十五日之前，即2025年8月28日以公告方式通知各股东，并将本次股东会的审议事项通知各股东。 公司发布的上述《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、会议审议的议题、现场会议、网络投票及登记方式等，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日，参加会议股东的登记方式、登记时间、地点、联系电话。 本次股东会于2025年9月12日14：30时如期在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园204号楼4层会议室召开，会议由董事长牟轶先生主持。 网络投票系统为中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统。网络投票的具体时间为2025年9月11日15：00—2025年9月12日15：00。会议召开的实际时间、地点及其他事项与《通知》披露的一致。 经验证，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市规则》及其他相关法律、法规、《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1.经核查，参加本次股东会的股东或其委托代理人共计9名，代表股份61,619,242股，占公司有表决权股份总数的44.19%。 （1）现场会议出席情况 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表股份61,619,151股，占公司有表决权股份总数的44.19%。 （2）参加网络投票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司2025年第一次临时股东会网络投票结果统计表，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1名，代表股份91股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。 2.公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。 3.本次股东会的召集人为公司董事会。 经验证，本次股东会出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《上市规则》及其他相关法律、法规、《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会对列入《通知》的议案进行了审议并以现场记名投票的方式和网络投票相结合方式审议并形成如下决议： （一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 （二）审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 3.1审议通过《修订<股东会议事规则>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.2审议通过《修订<董事会议事规则>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.3审议通过《修订<对外担保管理制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.4审议通过《修订<关联交易管理制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.5审议通过《修订<对外投资管理办法>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.6审议通过《修订<信息披露事务管理规则>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.7审议通过《修订<独立董事工作制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.8审议通过《修订<募集资金管理制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.9审议通过《修订<利润分配管理制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 其中，中小股东同意91股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.10审议通过《修订<承诺管理制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.11审议通过《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.12审议通过《修订<独立董事专门会议工作制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.13审议通过《制定<会计师事务所选聘制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.14审议通过《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.15审议通过《制定<防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.16审议通过《制定<网络投票实施细则>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 3.17审议通过《制定<累积投票制实施细则>》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 （四）审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 （五）审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意61,619,242股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0%。 经验证，公司本次股东会就《通知》中列明的事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。现场会议按照《公司章程》规定，由股东代表和监事代表对表决进行了清点，并当场公布了表决结果；公司通过持有人大会网络投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述议案3.9为对中小投资者单独计票议案、议案（一）为特别决议议案，本次会议议案不存在累积投票议案、关联股东回避表决议案、优先股股东参与表决的议案；出席现场的股东及股东代表未对现场投票结果提出异议。本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》及其他相关法律、法规、《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市规则》及其他相关法律、法规、《公司章程》的有关规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果均合法有效。 （以下无正文） 中财网
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