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柳药集团(603368):广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年09月15日 19:15:35 中财网 |
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26楼
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会的
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件，以及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会会议（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的相关事项进行见证，并据此出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会召集和召开的相关法律事项出具如下意见：一、本次股东会的召集、召开程序
1.经本所律师核查，2025年8月28日，公司第五届董事会第二十八次会议以现场结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。
2.经本所律师核查，公司已于2025年8月29日在上海证券交易所网站公告了《广西柳药集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），在法定期限内就本次股东会的召集人、投票方式、召开日期、时间及地点、网络投票系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。
3.公司本次股东会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开：（1）本次股东会现场会议于2025年9月15日13时30分在广西壮族自治区柳州市官塘大道68号公司六楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合《股东会通知》内容，会议由公司董事长朱朝阳先生主持。
（2）本次股东会的网络投票时间为：通过上海证券交易所股东会网络投票系统的交易系统投票平台的投票时间为2025年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月15日9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会出席人员、召集人的资格
1. 2025 9 8
本所律师根据 年 月 日上海证券交易所交易结束时，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东会的股东的账户登记证明，公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件等，出席本次股东会的公司自然人股东的身份证明文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共16名，代表股份108,524,240股，占公司有表决权股份总数的27.8939%。
除上述股东、股东代理人以外，出席或列席本次股东会现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
2.根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共236人，代表股份9,453,116股，占公司有表决权股份总数的2.43%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3.本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东会审议的事项与《股东会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。本次股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东会审议的议案表决情况如下：
1. 审议并通过《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》
投票表决结果：同意116,101,930股，占出席本次股东会的有效表决权股数98.4103%；反对1,808,786股，占出席本次股东会的有效表决权股数1.5332%；弃权66,640股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0565%。
中小股东总表决情况：
同意9,916,499股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数84.0957%；反对1,808,786股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数15.3392%；弃权66,640股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数0.5651%。
2. 审议并通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
2.01《股东会议事规则》
投票表决结果：同意113,981,541股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.6131%；反对3,937,375股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.3374%；弃权58,440股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0495%。
2.02《董事会议事规则》
投票表决结果：同意113,982,341股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.6138%；反对3,927,275股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.3288%；弃权67,740股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0574%。
2.03《独立董事工作制度》
113,983,841
投票表决结果：同意 股，占出席本次股东会的有效表决权股数
96.6150%；反对3,927,275股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.3288%；弃权66,240股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0562%。
2.04《募集资金管理制度》
投票表决结果：同意114,022,001股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.6474%；反对3,918,975股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.3218%；弃权36,380股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0308%。
3. 审议并通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
投票表决结果：同意9,645,368股，占出席本次股东会的有效表决权股数81.7858%；反对2,048,246股，占出席本次股东会的有效表决权股数17.3676%；弃权99,840股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.8466%。
4. 审议并通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》
投票表决结果：同意106,935,338股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.7864%；反对3,447,233股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.1201%；弃权103,340股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0935%。
中小股东总表决情况：
同意5,902,543股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数62.4401%；反对3,447,233股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数36.4666%；弃权103,340股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数1.0933%。
5. 审议并通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
投票表决结果：同意106,938,238股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.7890%；反对3,446,033股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.1190%；弃权101,640股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0920%。
中小股东总表决情况：
同意5,905,443股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数62.4709%；反对3,446,033股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数36.4539%；弃权101,640股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数1.0752%。
6. 审议并通过《关于核实〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
投票表决结果：同意106,936,238股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.7872% 3,442,033 3.1154%
；反对 股，占出席本次股东会的有效表决权股数 ；
弃权107,640股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0974%。
中小股东总表决情况：
同意5,903,443股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数62.4497%；权107,640股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数1.1387%。
7. 审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
投票表决结果：同意106,941,638股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.7921%；反对3,442,633股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.1159%；弃权101,640股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0920%。
中小股东总表决情况：
同意5,908,843股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数62.5068%；反对3,442,633股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数36.4180%；弃权101,640股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数1.0752%。
8. 审议并通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
投票表决结果：同意111,052,959股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.1506%；反对4,352,739股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.7686%；弃权93,340股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.0808%。
中小股东总表决情况：
7,276,974 62.0741%
同意 股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数 ；
反对4,352,739股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数37.1297%；弃权93,340股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数0.7962%。
9. 审议并通过《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
投票表决结果：同意111,052,959股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.1506%；反对4,121,379股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.5683%；弃权324,700股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.2811%。
同意7,276,974股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数62.0741%；反对4,121,379股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数35.1562%；弃权324,700股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数2.7697%。
10.审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》
投票表决结果：同意111,051,259股，占出席本次股东会的有效表决权股数96.1491%；反对4,131,479股，占出席本次股东会的有效表决权股数3.5771%；弃权316,300股，占出席本次股东会的有效表决权股数0.2738%。
中小股东总表决情况：
同意7,275,274股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数62.0596%；反对4,131,479股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数35.2423%；弃权316,300股，占出席本次股东会的中小股东有效表决权股数2.6981%。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，参与公司2025年股票期权激励计划的激励对象及其关联方、参与公司2025年员工持股计划的持有人及其关联方均已对相关议案回避表决，表决程序合法、有效。
本次股东会审议事项均获得有效通过。本次股东会会议记录由主持人及出席或者列席本次股东会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，由此作出的公司本次股东会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、会议出席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法有效。
特此见证。
本法律意见书一式贰份，由本所见证律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所
负责人：高 树 经办律师：王振宇、李紫竹
2025年9月15日
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