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柳药集团(603368):广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见
| 时间：2025年09月15日 19:15:36 中财网 |
广西柳药集团股份有限公司
2025年股票期权激励计划调整和授予事项的
法律意见书
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码（Postcode）：51804821-26/F,HKCTSTower,4011ShennanRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.China电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068网址（Website）：www.huashanglawyer.com
目 录
释 义..........................................................................................................................iii
第一节 法律意见书引言...........................................................................................v
第二节 法律意见书正文...........................................................................................1
一、本次激励计划实施、调整和授予事项的批准和授权...................................................1
二、本次调整的内容................................................................................................................3
三、本次激励计划的授予日....................................................................................................3
四、本次激励计划的授予条件................................................................................................4
五、结论性意见........................................................................................................................5
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
2025年股票期权激励计划调整和授予事项的
法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2025年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》的规定，就贵公司2025年股票期权激励计划调整和授予事项出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》。
释 义
在《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
| 简称 | 全称或含义 |
| 公司、贵公司、柳药集团 | 指广西柳药集团股份有限公司（曾用名：广西柳州医药股份有限 公司）及/或广西柳药集团股份有限公司及其合并报表内的公司 |
| 本次激励计划、本激励计 划、本计划 | 指公司2025年股票期权激励计划 |
| 本次调整 | 指本激励计划拟授予激励对象人数和拟授予股票期权数量的调 整事宜 |
| 本次授予 | 指公司向激励对象授予本激励计划股票期权事宜 |
| 《激励计划》 | 指《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划》 |
| 股票期权 | 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指按照本次激励计划规定，公司披露本激励计划时在公司任职的 董事、高级管理人员、核心骨干，不含柳药集团独立董事、单独 或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女以及外籍员工 |
| 授予日 | 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或 注销之日止 |
| 等待期 | 指股票期权授予登记完成至可行权的时间段 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指《广西柳药集团股份有限公司章程》 |
| 《法律意见书》 | 指《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》 |
| 中国境内、境内 | 指中华人民共和国境内区域，为且仅为《法律意见书》而言，不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中勤万信 | 指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指广东华商律师事务所 |
| 简称 | 全称或含义 |
| 本所律师 | 指本所经办律师 |
| 元 | 指中国境内的法定货币，人民币元 |
本所是在中国境内注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国境内法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
本所依据截至《法律意见书》出具日中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向本所作出承诺，其已向本所提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
第二节 法律意见书正文
一、本次激励计划实施、调整和授予事项的批准和授权
（一）2025年8月28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本次激励计划。
（二）2025年8月28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决。同日，公司董事会审计委员会对本次激励计划相关事项进行了审核并出具了明确同意的核查意见。
（三）2025年8月29日至2025年9月7日，公司在内部公告通知栏公示
了激励对象的姓名和职务，公示期间已满10天。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议或不当反映。
（四）2025年9月9日，公司在上海证券交易所网站披露了《广西柳药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”（五）2025年9月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东均已回避表决。
（六）2025年9月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，对本次激励计划股票期权授予日激励对象名单等相关事项进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“（一）除1名激励对象被取消激励资格外，本激励计划其余激励对象均与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象一致。（二）本激励计划激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。（三）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。（四）公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月15日为本激励计划授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予286.32万份股票期权，行权价格为18.12元/股。”
（七）2025年9月15日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，因本次激励计划授予激励对象中有1名激励对象被取消激励资格，本次激励计划授予激励对象人数由108名调整为107名，拟授予股票期权总量由287.20万份调整为286.32万份；公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象授予条件已成就，确定公司以2025年9月15日为本次激励计划股票期权的授予日，行权价格为18.12元/股。关联董事均已回避表决。
（八）公司将于2025年9月16日在上海证券交易所网站披露《广西柳药集团股份有限公司关于2025年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（即自2025年2月28日起至2025年8月28日止）买卖公司股票的情况进行了自查，经核查，“公司在本激励计划公开披露前六个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为”。
综上，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的内容
根据《激励计划》以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司第五届董事会第二十九次会议于2025年9月15日审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，因本次激励计划授予激励对象中有1名激励对象被取消其激励资格，本次激励计划授予激励对象人数由108名调整为107名，拟授予股票期权总量由287.20万份调整为286.32万份。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整后的激励对象名单进行了核查，并发表了如下审核意见：“公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次调整激励计划激励对象名单及授予数量的事项。”除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。
综上，本所认为，公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次激励计划的授予日
根据《激励计划》以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司第五届董事会第二十九次会议于2025年9月15日审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司以2025年9月15日为授予日。公司董事会薪酬与考核委员会经核实后发表同意公司实施本次授予事项的明确意见。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日是公司2025年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不为下列区间日：
1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认、中勤万信于2025年3月26日出具的编号为勤信审字[2025]第0550号《广西柳药集团股份有限公司（合并）审计报告》及编号为勤信审字[2025]第0552号《广西柳药集团股份有限公司内部控制审计报告》以及《广西柳药集团股份有限公司2022年年度报告》《广西柳药集团股份有限公司2023年年度报告》《广西柳药集团股份有限公司2024年年度报告》，并经本所律师查询上交所网站公司“承诺履行”披露信息、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，抽查激励对象与公司或其合并报表范围内公司签订的劳动合同、社保缴纳清单，以及公司第五届董事会第二十九次会议决议文件、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见，本所认为，截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
五、结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所认为，公司本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的上述调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》之签章页）
广东华商律师事务所
负责人：高 树 经办律师：王振宇、李紫竹
2025年9月15日
中财网