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柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
| 时间：2025年09月15日 19:15:37 中财网 |
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于向2025年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权授予日：2025年9月15日
●股票期权授予数量：286.32万份
●股票期权行权价格：18.12元/股
2025 9 15
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召开
第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为2025年9月15日，行权价格为18.12元/股，向符合授予条件的107名激励对象授予286.32万份股票期权。现将相关内容公告如下：
一、股票期权激励计划授予情况
（一）本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
| 序号 | 已履行的决策程序 | 信息披露索引 |
| 1 | 2025年8月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会 议，审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于< 广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会 办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司 董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行核 实并出具了同意的核查意见。 | 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2025 披露日期： 年 8 29 月 日 公告编号：2025-064、 2025-065、2025-070 |
| 2 | 2025年8月29日至2025年9月7日，公司对激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公 司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对 象有关的任何异议或不当反映。2025年9月9日，公司 披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票 期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。 | 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2025年 9月9日 公告编号：2025-075 |
| 3 | 2025年9月15日，公司召开2025年第二次临时股东会， 审议通过《关于<广西柳药集团股份有限公司2025年股 票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广西 柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公 司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定 股票期权授予日、对本激励计划进行管理和调整、在符 合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 所必需的全部事宜。 同日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通 过《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及 授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激 励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委 员会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。 2025年9月16日，公司披露了《关于2025年股票期权 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。 | 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露日期：2025年 9月16日 公告编号：2025-078 至2025-082 |
鉴于本激励计划所确定的1名激励对象被取消激励资格，公司董事会根据《激励计划》有关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予数量作如下调整：
本激励计划激励对象人数由108名调整为107名；本激励计划授予的股票期权总量由287.20万份调整为286.32万份。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整事项无需提交股东会审议。
（三）董事会关于本次股票期权符合授予条件的说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2
（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4
（）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
二、本次股票期权授予的具体情况
2025 9 15
（一）授予日： 年 月 日
（二）授予数量：286.32万份
（三）授予人数：107名
（四）行权价格：18.12元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排：
1、有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权12
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 个月。
3、行权安排
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（七）激励对象名单及股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期 权数量（万份） | 占本激励计划 授予股票期权 总数的比例 | 占本激励计划 授予日股本总 额的比例 |
| 唐春雪 | 职工董事、副总裁 | 7.48 | 2.61% | 0.02% |
| 唐贤荣 | 副总裁 | 4.20 | 1.47% | 0.01% |
| 肖俊雄 | 副总裁 | 5.18 | 1.81% | 0.01% |
| 朱仙华 | 董事、副总裁 | 7.48 | 2.61% | 0.02% |
| 梁震 | 副总裁 | 6.16 | 2.15% | 0.02% |
| 曾祥兴 | 副总裁、财务总监 | 6.98 | 2.44% | 0.02% |
| 徐扬 | 董事会秘书 | 4.04 | 1.41% | 0.01% |
| 陈洪 | 董事 | 2.62 | 0.92% | 0.01% |
| 核心骨干（99人） | 242.18 | 84.58% | 0.61% | |
| 合计 | 286.32 | 100.00% | 0.72% |
（八）行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述任一情形的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述任一情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 以2022年-2024年归母净利润平均 值为基数，2025-2026年归母净利润 增长率 | 以2022年-2024年医药工业营业收 入平均值为基数，2025-2026年医药 工业营收增长率 | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |
| 第一个行权期 | 6% | 3% | 20% | 15% |
| 第二个行权期 | 12% | 9% | 30% | 25% |
（2）上述“医药工业营业收入”以公司年度报告的相关数据为准。
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 指标对应系数 |
| 对应考核年度实际达成的归母 净利润增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80% | |
| A＜An | X1=0 | |
| 对应考核年度实际达成的医药 工业营收增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 公司层面可行权比例（X） | X取X1和X2的较高值 |
4、部门层面的业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在对应的行权期内行权前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 行权比例（Y） | 100% | 0% |
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并区分业务部门和职能部门两类人群。激励对象个人考核评价分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个结果，对应的个人层面行权比例如下所示：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 （Z） | 90%-100% | 70%-89% | 60%-69% | 0% |
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划中确定的激励对象及相关事项进行核实，认为：
（一）除1名激励对象被取消激励资格外，本激励计划其余激励对象均与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象一致。
（二）本激励计划激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
（三）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。
本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月15日为本激励计划授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予286.32万份股票期权，行权价18.12 /
格为 元股。
五、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2025年9月15日（授予日）为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行测算，本次股票期权的公允价值为620.85万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：18.70元/股（授予日2025年9月15日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）；
3 19.72% 16.67%
、历史波动率： 、 （上证指数对应期间的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司确定授予日股票期权的公允价值总额为620.85万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。经测算，2025-2027年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
| 股票期权摊销成本 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 620.85 | 111.61 | 378.43 | 130.81 |
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为，公司本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的上述调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
特此公告。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二五年九月十六日
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