[收购]新农开发(600359):新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书
原标题:新农开发:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新农开发 股票代码：600359 收购人名称：新疆塔里木农垦集团有限公司 住所：新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公楼306室通讯地址：新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公楼306室 签署日期：二〇二五年九月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在新农开发拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新农开发拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、此次国投集团将其持有的新农开发40.32%的股权无偿划转至农垦集团，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致新农开发的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得第一师国资委批准，农垦集团与国投集团已签署股份转让（无偿划转）协议。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................5 ...............................................................................................5一、收购人基本情况 二、收购人的控股股东、实际控制人...................................................................5 三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况...............................6四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................7五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.......................................8六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况.......................................8七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......................................................9八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况...............................................................9第二节收购目的及收购决定...................................................................................10 一、本次收购的目的.............................................................................................10 .............................10 二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划 三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序.....................................................10第三节收购方式.......................................................................................................11 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况.............................................11二、本次收购相关协议的主要内容.....................................................................11 三、本次收购涉及股份的权利限制情况.............................................................12四、本次收购获得相关部门批准情况.................................................................13第四节资金来源.......................................................................................................14 第五节免于发出要约的情况...................................................................................15 一、收购人免于发出要约的事项及理由.............................................................15二、本次收购前后上市公司股权结构.................................................................15三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.....................15四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见.....................15第六节后续计划.......................................................................................................16 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划...........16二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划16三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议.....................16四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.........16五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划.................................17六、上市公司分红政策的重大变化.....................................................................17 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................17第七节对上市公司的影响分析...............................................................................18 一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................18二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.........................................................18三、本次收购对上市公司关联交易的影响.........................................................19第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................21 一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................21二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................21三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.........21四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................21第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................22.............................................22 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况..............................................................................................................................22 第十节收购人的财务资料.......................................................................................23 一、收购人最近三年财务报表.............................................................................23 二、最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释..................................................................................................................................27 第十一节其他重大事项...........................................................................................28 第十二节备查文件...................................................................................................29 一、备查文件..........................................................................................................29 二、备查地点..........................................................................................................29 收购报告书附表.........................................................................................................33 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
一、收购人基本情况 截至本报告书签署之日，农垦集团的基本情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人农垦集团为国投集团全资子公司，国投集团 由第一师国资委持股95.11864%、兵团国资委持股4.88136%。农垦集团的实际 控制人为第一师国资委。收购人股权关系结构图如下：三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告书签署之日，国投集团控制的主要一级子公司情况如下：
截至本报告书签署之日，收购人从事的主要业务为棉花种植、蔬菜种植、花卉种植、水果种植、坚果种植、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。 农垦集团成立于2024年6月6日，截至本报告书签署之日，设立不满三年，无最近三年财务数据。 收购人的控股股东国投集团从事的主要业务为投资、资产管理服务、租赁服务等，国投集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：单位：万元
注2：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100% 五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署之日，收购人农垦集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除新农开发外，收购人控股股东国投集团、实际控制人第一师国资委持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购的目的 为适应第一师阿拉尔市农业产业化战略布局调整，提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据第一师国资委《关于国投集团将持有的新农开发40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复〔2025〕11号），国投集团拟将所持有的新农开发40.32%的股权划转至农垦集团。 本次无偿划转完成后，新农开发的控股股东将由国投集团变更为农垦集团，间接控股股东仍为国投集团，实际控制人未发生变更，仍为第一师国资委。 农垦集团为国投集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对新农开发的正常生产经营造成不利影响，不存在损害新农开发和中小股东利益的情形。 二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划 截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 1、2025年8月28日，国投集团召开董事会，同意本次划转事宜； 2、2025年8月28日，第一师国资委出具同意本次股权划转批复； 3、2025年9月3日，农垦集团召开董事会，同意本次划转事宜； 4 2025 9 4 、 年 月 日，农垦集团与国投集团签订了《股权划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，收购人未持有新农开发的股份，新农开发的控股股东为国投集 团，实际控制人为第一师国资委，新农开发的股权控制结构如下图所示：本次收购后，农垦集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有新农开发 40.32%%的股份，成为新农开发的控股股东。上市公司的实际控制人未发生变化， 仍为第一师国资委。本次收购完成后，新农开发的股权控制结构如下图所示：二、本次收购相关协议的主要内容 2025年9月4日，农垦集团与国投集团签署了《股权划转协议》，该协议主要内容如下： （一）合同主体 甲方（划出方）：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司 乙方（划入方）：新疆塔里木农垦集团有限公司 （二）划转股份数量及价格 甲方同意将其持有的新农开发40.32%股份，即153,815,575股股份（以下简称“划转股份”）无偿划转给乙方（以下简称“本次股份划转”），乙方同意接受本次股份划转。 （三）划转基准日 本次股份划转基准日为2024年12月31日。 本协议生效后，甲方不再享有划转股份所对应的股东权利，也不再承担划转股份所对应的股东义务；乙方享有划转股份所对应的股东权利，同时承担划转股份所对应的股东义务。 （四）职工安置 本次股份划转使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不涉及改变新农开发的内部机构设置及劳动人事制度，不涉及员工安置问题。 （五）债权、债务及或有负债处理 1、债权、债务处理方案 本次股份划转仅使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不影响新农开发作为独立的法人主体的地位，任何于本协议生效时合法存续的，以新农开发为一方相对人的债权债务，应由新农开发继续享有和承继。 2、或有负债处理方案 划转基准日之后，因新农开发或有负债给新农开发股东利益造成影响的，与划转股份比例相对应的部分由划入方承担，划出方不再承担。 （六）法律适用及争议解决 本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 三、本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司153,815,575股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。 四、本次收购获得相关部门批准情况 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购目的及收购决定”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。 第四节资金来源 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次农垦集团通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发40.32%股权，从而导致农垦集团直接持有新农开发的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书签署之日，收购人自国投集团受让的新农开发股份不存在质押、担保等限制转让的情形。 四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 收购人已聘请天册律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第六节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，农垦集团不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重 组计划 截至本报告书签署之日，农垦集团不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本报告书签署之日，农垦集团不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，农垦集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要或相关法律法规调整拟对上市公司章程条款进行调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策的重大变化 截至本报告书签署之日，农垦集团不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，农垦集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。如未来农垦集团根据国资监管机构、国家出资企业、自身及上市公司的发展需要拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，农垦集团及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，新农开发在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 新农开发主营业务为种子和其副产品的加工及销售、甘草深加工产品的加工及销售、育肥牛养殖及销售。截至本报告签署日，收购人与新农开发不存在同业竞争，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。 农垦集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，就同业竞争相关事宜，出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则届时本公司及其控制的其他企业将不会以控股或控制的方式从事对上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争业务。 如本公司违反承诺，造成本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司构成重大不利影响的同业竞争，则本公司承诺届时将采取有利于上市公司及其子公司的积极措施消除该等同业竞争影响，包括但不限于将该等同业竞争业务相关资产注入上市公司及其子公司、终止该等同业竞争业务或将该等同业竞争业务相关资产出售给无关联关系的第三方等，并按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺： “1、本公司不会利用上市公司控股股东的地位及重大影响，谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业等关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其子公司拆借、占用上市公司及其子公司资金或采取由上市公司及其子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 3、对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，本公司将遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及上市公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的审议程序。在上市公司股东会、董事会审议有关关联交易事项时，本公司依法履行回避义务。 5、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 2023年至2025年6月末，收购人全资子公司新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司与上市公司之间存在的交易情况如下： 单位：万元
除上表以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 24 本报告书签署日前 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的新农开发的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 24 本报告书签署日前 个月内，收购人不存在对新农开发有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在本次收购事项首次披露之日，即新农开发公告《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日（公告日：2025年8月30日，以下同）前六个月，即2025年2月28日至2025年8月29日，农垦集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，在新农开发公告《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前六个月，除下列情况外，农垦集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况：
就上述股票交易情况，赵雪梅出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于自主决策的买卖股票行为，与本次权益变动事宜不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，赵雪梅不知悉上市公司本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。赵雪梅及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事项实施完毕前，赵雪梅及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。 第十节收购人的财务资料 一、收购人最近三年财务报表 收购人成立于2024年6月6日，截至本报告书签署之日，设立不满三年。 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《新疆塔里木农垦集团有限公司审计报告》（希会审字（2025）4948号），收购人最近一年的财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
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