利通电子:603629：北京市天元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
关于江苏利通电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项 的法律意见 京天股字（2025）第553-2号 致：江苏利通电子股份有限公司 北京市天元律师事务所接受江苏利通电子股份有限公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整首次授予价格（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予（以下简称“本次授予”或“首次授予”）的有关事宜出具本法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划调整及首次授予事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准和授权 1、2025年8月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2025年限> 制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜》等相关议案。 2、2025年8月29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》《公司<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》等相关议案。 3、2025年8月30日，公司于证券交易所网站披露了《江苏利通电子股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 4、2025年9月1日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》和《2025年第三次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》的议案。 5 2025 9 1 、 年 月 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。 6、2025年9月2日，公司于证券交易所网站披露了《江苏利通电子股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 7、2025年9月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 8、2025年9月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，公司薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予事宜进行核查并出具核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 2025 5 20 2024 公司于 年 月 日召开 年年度股东会，股东会已授权公司董事 会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案。公司于2025年8月29日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《2025年半年度利润分配方案》的议案，拟以实施权益分派股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户已回购股份后的股数为利润分配基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），本次不进行资本公积金转增股本。本分红方案符合股东会授权的中期分红范围。 公司将在2025年中期分红实施完成后进行2025年限制性股票的授予登记工作，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 发生派息，调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 调整后的价格=12.63元/股-0.08元/股=12.55元/股 根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次调整属于股东会授权范围内事项，上述调整经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的相关情况 （一）关于授予条件 根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏利通电子股份有限公司2024年度审计报告》（天健审[2025]8560号）、《江苏利通电子股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2025]8561号）及其他公开披露文件、公司第三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议、公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及拟授予的激励对象均不存在上述情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的8名激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 （二）关于授予日 1、根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2025年9月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年9月15日为本次激励计划的首次授予日。 3 2025 、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司年第三次临时股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不属于《限制性股票激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的期限内： （1）公司年度报告和半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 （三）关于首次授予对象 2025年9月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同12.55 / 8 215.00 意以 元股的授予价格，向符合条件的 名激励对象首次授予共计 万股限制性股票。 同时，公司薪酬与考核委员会对本次授予事宜进行核查并出具核查意见，认为本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意确定2025年9月15日为本次限制性股票的首次授予日，以12.55元/股的授予价格，向符合条件的8名激励对象首次授予共计215.00万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日及授予对象符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日及授予对象符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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