爱旭股份(600732):北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于上海爱旭新能源股份有限公司 向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 专项法律意见书 国枫律证字[2023]AN136-42号 致：上海爱旭新能源股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。 如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股 份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。 本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担相应责任；本专项法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本次发行的批准与核准 （一）关于本次发行的批准和授权 根据发行人第九届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第三十四次会议、2024年年度股东会、第九届董事会第三十七次会议、第九届董事会第三十八次会议的会议资料，并经查询发行人的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序： 1．2023年 6月 27日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2．2023年 7月 17日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 3．2023年 7月 27日，发行人召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 4．2024年 4月 25日，发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 5．2024年 6月 24日，发行人召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 6．2024年 7月 11日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 7．2025年 4月 28日，发行人召开了第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期限 的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 8. 2025年 5月 20日，发行人召开了 2024年年度股东会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期限的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 9. 2025年 6月 20日，发行人召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 10. 2025年 8月 7日，发行人召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了与本次发行相关《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》的议案。 （二）本次发行监管部门审核与注册 2025年 7月 4日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2025年 7月 24日，中国证监会出具了《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1549号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 二、本次发行的发行过程及发行结果 （一）发送认购邀请书 经查验，发行人及主承销商于2025年9月1日向上海证券交易所报送《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行与承销方案》及会后事项承诺函，启动本次发行。 发行人和牵头主承销商于2025年9月1日收盘后向符合相关法律法规要求的117名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年8月8日发行人前20名股东中的14名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共6个）、证券投资基金管理公司45家、证券公司25家、保险机构投资者25家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者15家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到14名新增投资者的认购意向，向其补充发送了认购邀请文件。 经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。 （二）申购报价 根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 经本所律师现场见证，2025年 9月 4日 9:00-12:00期间，主承销商共收到22名认购对象提交的《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市申购报价单》（以下称“《申购报价单》”）。 其中，21名认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）均为有效报价；1个认购对象提交了《申购报价单》、无需缴纳保证金，但未提交完整附件，为无效报价。具体情况如下：
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。 （三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 根据认购对象申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 12.03元/股，本次发行股票数量为 290,939,318股，募集资金总额为 3,499,999,995.54元（未扣除发行费用），最终获配的发行对象为 19名。 根据簿记配售表、发行方案，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）缴款与验资 1．发出缴款通知书 经查验，发行人与主承销商 2025年 9月 4日向各获得配售的投资者发出了《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴纳的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。 经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。 2．签署认购合同 截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《上海爱旭新能源股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市之股份认购合同》（以下称“《认购合同》”）。 经查验，《认购合同》符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。 3．缴款与验资 2025年 9月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0117号），经审验，截至 2025年 9月 9日 17时止，主承销商指定的银行账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴存认购资金总额人民币 3,499,999,995.54元。 2025年 9月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0118号）。经审验，截至 2025年 9月 10日止，发行人已向 19家特定投资者发行人民币普通股股票 290,939,318股，募集资金总额人民币3,499,999,995.54元，扣除不含税的发行费用人民币 41,761,672.15元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,458,238,323.39元，其中计入股本人民币 290,939,318元，计入资本公积人民币 3,167,299,005.39元。 综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 三、本次发行的发行对象 根据发行对象提供的相关资料并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内外投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下： 1．经核查，徐新喜、周永祥为自然人投资者，具有完全民事权利能力和民事行为能力。 2．财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、福州高新区汉石私募基金管理有限公司-汉石 1号私募证券投资基金、福州高新区汉石私募基金管理有限公司-汉石 2号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的企业/私募基金，不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形。 3．UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为境外证券公司，其证券期货业务范围为“境内证券投资”。 （二）发行对象私募基金备案情况 经核查，关于发行对象私募基金备案的情况如下： 1．广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、徐新喜、周永祥以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 2．汉石 1号私募证券投资基金及其管理人福州高新区汉石私募基金管理有限公司、汉石 2号私募证券投资基金及其管理人福州高新区汉石私募基金管理有 法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案程序。 3．摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 4．华安证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案。 5. 华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，以其管理的养老金产品或保险产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 6. 易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、养老金产品、年金产品、基本养老保险基金、全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金、养老金产品、年金产品、基本养老保险基金、全国社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序；私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案。 7．大成基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、基本养老保险基金、全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。 序；私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案。 8．景顺长城基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。 9．易米基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案。 10．诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与认购，私募资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成私募资产管理计划备案。 （三）发行对象关联关系情况 根据认购对象填写的《申购报价单》及发行人出具的说明并经核查，本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 综上，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。 四、结论性意见 经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人 法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，本次发行过程严格按照发行方案的要求执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。 本专项法律意见书一式叁份。 中财网
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