万通液压(830839):向特定对象发行可转换公司债券申请挂牌转让保荐书（注册稿）
原标题:万通液压:向特定对象发行可转换公司债券申请挂牌转让保荐书（注册稿） 二零二五年八月 声明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）接受山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及中国证监会和北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请挂牌转让保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本申请挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语与《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 目 录 声明................................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5 一、公司概况................................................................................................................ 5 二、公司主营业务........................................................................................................ 6 三、公司财务状况........................................................................................................ 9 四、公司存在的主要风险.......................................................................................... 12 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 17 一、现有股东优先认购安排...................................................................................... 17 二、发行对象.............................................................................................................. 17 三、可转债的基本条款.............................................................................................. 17 四、限售情况.............................................................................................................. 28 第三节 保荐人项目组成员情况 ............................................................................... 29 一、本次证券发行的保荐代表人.............................................................................. 29 二、本次证券发行项目协办人.................................................................................. 29 三、本次证券发行项目组其他成员.......................................................................... 29 四、保荐机构和保荐代表人的通讯方式.................................................................. 30 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 31 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...................................................................... 31 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...................................................................... 31 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.......................................................................................... 31 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................................. 31 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系.......................................................... 32 第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 33 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 ............................................... 34 一、本次发行履行的决策程序.................................................................................. 34 二、本次发行上市符合相关法律规定...................................................................... 34 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 ............................................................... 42 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 44 第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）主营业务情况 公司是一家专业从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等液压产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业。经过多年的技术积累和自主创新，公司现已发展成为我国液压产品覆盖面广、工艺技术领先、创新能力强的知名液压元件制造企业之一。 公司液压产品被广泛应用于汽车、能源采掘设备、工程机械等领域，凭借其精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力、专业的客户服务等竞争优势先后成为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、徐工机械（000425.SZ）、兖矿能源（600188.SH）、中联重科（000157.SZ）、同力股份（834599.BJ）、苏能股份（600925.SH）等国内行业龙头企业的稳定供应商。此外，公司在巩固国内市场份额的同时，积极向海外市场开拓延伸，凭借高质量的产品制造标准，公司产品不断得到海外客户的验证，现已成功出口至北美、南美、非洲、中东、东欧等境外地区。 万通液压系国家级专精特新“小巨人”企业。公司高度重视技术创新体系建设，拥有国家级博士后科研工作站、高端装备智能化液压系统山东省工程实验室及山东省液压基础件技术创新中心，被认定为山东省特种液压油缸工程技术研究中心。截至 2025年 3月 31日，公司已获得授权专利 54项，其中发明专利 12项，实用新型专利 40项，外观设计专利 2项。此外，公司主营液压油缸产品获得“好品山东”、“山东制造”品牌认定，并荣获“2023年度卓越价值上市公司”、“北交所成长性卓越企业”、“北交所最具投资价值企业”等多个荣誉奖项。 （二）主营产品情况 根据下游应用领域和生产管理特点，公司产品主要分为自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧。 1、自卸车专用油缸 自卸车是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，主要由汽车底盘、液压举升系统、取力装置和货厢等部件组成。公司生产的自卸车专用油缸主要应用于自卸车液压举升系统，可将液压能转换成机械能，系自卸车的主要构成部分。 公司根据市场需求不断进行技术迭代与工艺革新，经过多年的技术沉淀与经验积累，公司已掌握自卸车倒装前顶缸技术、前顶缸轻量化技术等核心技术，具备根据不同车辆、不同使用环境下自卸车结构对油缸技术属性的偏好和需求设计产品的能力，先后开发轻量化、标载、重型车辆使用的前置缸系列化产品，研发适配宽体矿用自卸车举升系统，实现整车液压系统的一体化服务。公司自卸车专用油缸的下游客户主要为三一重工（600031.SH）、中联重科（000157.SZ）、河北新宏昌重工集团有限公司等行业龙头企业，并被客户授予“三一商用车杰出贡献供应商”、“杰出贡献供应商”、“新锐供应商”荣誉称号。 此外，公司根据市场需求变化情况，针对不同新型车型或产品性能的要求，不断进行技术研发，推出满足市场需求的创新产品。公司针对刚性矿车用多级快速双作用举升缸展开研发，通过多级末端缓冲结构进一步加强举升缸举升过程的平稳性及安全性，推动刚性矿用车液压油缸的升级迭代；公司利用在电动缸产品的技术储备与自卸车举升技术相结合，创新性的研发、设计绿色重载新能源汽车多级电动举升缸，促进新能源自卸车电动一体化的发展；公司研发适用于国际市场的薄壁型台阶式自卸车油缸，凭借良好的产品质量和交期服务得到国际市场的广泛认可。
公司生产的机械装备用缸的应用领域较为广泛，主要包括以矿用液压支架和掘进机为代表的能源采掘设备，以挖掘机、起重机、顶管机和水泥湿喷机为代表的工程机械，以及 JG装备等其他专用装备。 公司采掘设备用油缸以综采液压支架使用的立柱与千斤顶为主。公司拥有成熟的表面处理工艺及全工序加工的能力，已实现“三机一架”设备液压缸产品的全面覆盖。公司针对高端液压支架、液压缸开发熔覆加熔铜工艺，采用激光熔覆技术对液压支架立柱和活塞杆外表面进行表面强化处理，提高其表面的耐磨防腐性能以及产品寿命，产品性能整体得到提升。公司采掘设备用油缸的下游客户主要为郑煤机（601717.SH）、三一重工（600031.SH）、兖矿能源（600188.SH）等全国前列大型煤炭综采装备企业，并被客户授予“核心供应商”、“最佳协同供应商”、“战略供应商”等荣誉称号。 此外，公司积极响应高端综采设备智能化、绿色化的发展需求，开发出应用于智能化电液控制采掘装备的极高形位公差标准的高端油缸，以及密封性、耐腐蚀性极高的纯水液压缸。为提高装备的可靠性及使用寿命，公司通过可控变形、能量耗散、压力缓释三位一体的技术路径设计生产吸能核立柱，其作为矿业支护装备中的核心抗冲击组件，可应对煤矿冲击地压、顶板瞬时垮落等极端工况。
3、油气弹簧 油气弹簧是油气悬架的弹性及减震元件，其以气体作为弹性介质，液体作为传力介质，具有良好的缓冲减震功能，同时搭配电液控制系统还可实现主动式调节。油气悬架具有非线性刚度、非线性阻尼、结构紧凑、可调车姿等显著的优点，在多桥重型运输车、非公路自卸车以及半挂车中具有广泛的需求。 公司前瞻性布局油气弹簧产品，快速响应市场需求，成功研制出多款不同车型的油气弹簧产品，包括重型矿用车油气悬挂、宽体自卸车油气悬挂、多桥运输车油气悬挂、特殊运输设备油气悬挂、车姿可调智能油气悬挂系统等系列产品，并持续积极研制主动式智能油气悬架系统等新产品。此外，公司时刻洞悉行业发展方向，持续改善油气弹簧性能，报告期内成功研制并推广智能称重整车全油气悬挂系统、AGV仓储物流车油气弹簧等新型油气悬挂产品，并根据国外市场成功研制出满足大型重载矿用车用烛式悬架油气弹簧产品。近年来，公司油气弹簧产品不断得到下游客户的验证，市场规模快速扩大，公司报告期内油气弹簧的销售规模分别为 5,140.68万元、9,938.86万元和3,510.64万元，增幅较高。
公司报告期内的主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本； 2、资产负债率＝总负债／总资产； 3、流动比率＝流动资产／流动负债； 4、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债； 5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额； 7、存货周转率＝营业成本／存货平均余额； 8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； 9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额； 10、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 四、公司存在的主要风险 （一）市场及行业风险 1、宏观经济周期性波动的风险 公司主要从事自卸车专用油缸、机械装备用缸和油气弹簧等产品的研发、生产和销售，主要应用于汽车、能源采掘设备、工程机械等领域，下游市场的需求与国内宏观经济发展及国家产业政策密切相关。当宏观经济上行或国家产业政策支持时，固定资产投资需求旺盛，可带动液压行业迅猛发展，进而带动公司业绩提升；反之，当宏观经济下行或国家产业政策调整时，固定资产投资需求萎缩，液压行业的发展也随之减缓。因此，公司存在宏观经济周期性波动的风险。 2、市场竞争加剧的风险 我国液压行业市场竞争激烈，国内外大型液压产品厂商在高端产品市场具有显著的竞争优势，市场占有率较高。尽管公司已凭借精湛的技术工艺、优质的产品质量、高效的产品交付能力等竞争优势，发展成为国内中高压油缸领域的知名供应商，并先后成为郑煤机、三一重工、兖矿能源、中联重科、同力股份等行业龙头企业的稳定供应商，但未来如果公司不能继续保持并增强现有的竞争优势，将面临客户流失及市场份额下滑的风险，并最终对公司的经营业绩造成不利影响。 3、国际贸易摩擦的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为4,677.41万元、7,610.40万元和2,188.34万元，占当期营业收入的比重分别为 7.00%、12.11%和 13.14%。近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家采用包括但不限于提高关税、限制进出口等多种方式或者制裁措施实行贸易保护主义。报告期内，公司对美国客户的销售收入分别为 988.53万元、1,000.38万元和379.42万元，占当期营业收入的比重分别为 1.48%、1.59%和 2.28%，金额和占比均较低，不存在重大依赖，美国关税政策对公司主营业务的影响较小。但若公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端或制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国家销售业务的正常开展，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为无缝钢管、圆钢等金属材料，原材料成本占主营业务成本的比重较高。公司主要原材料价格直接受钢材价格的影响，而钢材属于大宗商品，其价格受到经济周期、供求关系、国内外经济环境等多种因素影响，存在较大的波动性。未来，如果公司上游原材料价格出现大幅度波动，而公司未能通过研发升级、成本管控措施及产品价格及时调整等来消化上述影响，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。 2、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的销售金额占比分别为 67.31%、63.13%和59.28%，客户集中度相对较高。稳定的客户群体能够为公司未来的业绩增长提供保障，虽然公司已与下游主要客户建立了长期稳定的业务合作关系，但未来如果公司主要客户的生产经营状况出现恶化，或公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，公司将可能面临客户流失的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 3、技术更新及产品开发的风险 随着液压行业技术不断升级迭代，下游客户对液压产品定制化、性能差异化的需求不断增加，对供应商的技术储备能力、工艺加工能力及持续研发能力等均提出较高的要求。持续的研发投入和不断的产品升级是保证公司竞争力的重要手段，若公司未来未能准确把握行业技术及产品开发的发展趋势，导致公司研发方向、资源投入及研发人员配备等未能紧跟市场需求，公司可能面临高端液压元件研发的技术瓶颈，对公司的市场竞争力及可持续发展能力造成不利影响。 4、公司对郑煤机购销规模持续下降的风险 报告期内，公司对郑煤机的购销规模较高，为公司第一大客户和第一大供应商。公司已与郑煤机合作近二十年，合作关系具备稳定性和持续性，但受终端煤矿行业增速放缓的影响，公司对郑煤机的购销规模均存在一定幅度的下降，未来郑煤机发展战略规划以及终端煤矿行业的发展趋势等均存在一定程度的不确定性，因此不排除未来一段时间内公司对郑煤机购销规模继续下滑的可能，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）财务风险 1、经营业绩波动甚至大幅下滑的风险 报告期内，公司实现的营业收入分别为 66,854.44万元、62,851.45万元和16,651.01万元，实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 7,507.42万元、10,143.14万元和3,301.50万元。公司经营业绩与宏观经济环境、下游行业发展、市场竞争格局、客户需求等外部因素以及公司产品和服务优势、核心技术能力、市场开拓能力等内部因素密切相关。若上述一项或多项因素发生重大不利变化，而公司未能及时调整以应对相关变化，则可能导致公司的经营业绩出现波动、甚至大幅下滑的风险。 2、毛利率波动及大幅下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 21.73%、27.93%和30.62%，因公司境外市场销售占比和高毛利率的油气弹簧产品销售占比增加，以及原材料采购价格下降的影响，综合毛利率有所上升。公司综合毛利率与产品结构、市场竞争情况、原材料价格、境外销售规模等多重因素相关，若上述因素发生重大不利变化，将可能导致公司综合毛利率未来出现波动甚至大幅下滑的风险，进而对公司的盈利状况造成不利影响。 3、应收账款较高的风险 报告期各期末，公司应收账款金额分别为 14,337.51万元、15,261.05万元和17,639.67万元，占当期末总资产的比重分别为 20.99%、19.99%和22.01%，应收账款金额相对较高。未来，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款金额可能会进一步增加，若公司对应收账款催收出现问题或下游客户财务状况出现重大不利变化，公司将存在不能按期收回或无法收回应收账款的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 4、汇率波动的风险 报告期内，公司境外销售主要以美元计价，汇率的波动在一定程度上会影响公司的经营业绩。未来，随着公司境外业务规模快速扩张，而人民币汇率持续发生大幅波动，如果公司未能采取有效措施来规避汇率波动带来的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 5、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,575.92万元、9,937.99万元和12,489.94万元，占当期末总资产的比重分别为 12.55%、13.02%和15.58%。若未来市场环境发生重大不利变化、市场竞争加剧或公司对存货未能进行有效管理，使得已签订合同或订单变更或取消，将导致存货长期积压或价格下跌，进而存在增加存货跌价的风险。 （四）实际控制人控制不当的风险 本次发行完成前后，公司的控股股东和实际控制人均为王万法先生。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内控管理制度，但公司实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策。如果公司内控管理制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 （五）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次发行方案尚需中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在一定的不确定性。 2、发行风险 公司本次发行的结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 3、本息兑付的风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债每年偿付利息及到期兑付本金。此外，若可转债触发回售条件时，公司需要承担投资者可能提出的回售要求，届时公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。未来若外部经营环境发生重大不利变化，或公司经营情况及回款情况远低于预期，可能导致公司未能获得足够的资金来源，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、可转债未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股与转股价格、公司股票价格、投资者偏好及预期等因素息息相关。如果本次可转债在转股期限内未实现转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，将增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、可转债流动性风险 本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。本次可转债自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。本次可转债的转让方式及转股后的股票交易限售安排与上市公司公开发行可转债采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限售安排相比，市场流动性相对较低。此外，本次可转债的市场流动性亦受市场利率、票面利率、转股价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后将面临一定的流动性风险。 6、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行完成后，可转换公司债券的转股将使得公司的总股本和净资产有所增加。本次募集资金全部用于补充流动资金，其产生经济效益需要经历一定的运营周期，因此公司可能存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 第二节 本次发行情况 一、现有股东优先认购安排 公司现有股东无优先认购安排。 二、发行对象 本次发行属于发行对象部分确定的发行。 本次可转债的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转债金额不低于 12,000.00万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转债。 三、可转债的基本条款 （一）按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。 2、发行数量 本次可转债拟发行数量不超过 150.00万张（含本数）。 3、发行规模 本次可转债拟发行总额不超过 15,000.00万元（含本数），具体发行规模将由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 5、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 6、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 7、票面利率 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。 8、还本付息的期限及方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年的利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。 （1）计息年度的利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 9、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。 10、转股价格 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股来源 本次可转债的转股来源为增发股份。 11、转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 12、转股股数方式确定 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额部分，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 13、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 ①在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 110%（含 110%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次可转债未转股余额不足 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 50%（含 50%），本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（未完）  |