晟楠科技(837006):取消监事会并修订《公司章程》

 时间：2025年09月15日 19:25:28 中财网

原标题:晟楠科技:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：837006 证券简称：晟楠科技 公告编号：2025-065
江苏晟楠电子科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后
第一条 为维护江苏晟楠电子科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》《北京 证券交易所股票上市公司持续监督办 法（试行）》等法律法规和其他有关规 定，制订本章程。第一条 为维护江苏晟楠电子科技股 份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司 章程指引》《北京证券交易所股票上市 规则》《北京证券交易所股票上市公司 持续监督办法（试行）》等法律法规和 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。法定代表人辞任的，公司将在法
　定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人
新增第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，也是对公司、股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人 员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决。协商不成的，通过诉 讼方式解决。股东可以依据本章程起 诉公司；股东可以依据本章程起诉股 东；股东可以依据本章程起诉公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、总经理和其他高级管理人员 具有法律约束力。 公司、股东、董事、高级管理人员之间 涉及章程规定的纠纷，应当先行通过 协商解决。协商不成的，通过诉讼方式 解决。股东可以依据本章程起诉公司； 股东可以依据本章程起诉股东；股东 可以依据本章程起诉公司的董事、总 经理和其他高级管理人员；公司可以
员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员依据本章程起诉股东、董事、总经理和 其他高级管理人员。
十四条 公司的经营范围：电子产品研 究、开发与制造；二次电源、混合集成 电路、电子对抗设备、发电机、仪器仪 表、传动机械设备、机械减振设备、节 能电器、机械配件、电气仿真设备研 究、开发、制造、销售；专用机电产品 销售；车辆装备生产、销售；航空电源 系统总体、微波功率模块的研究、开发 与制造。集成电路芯片及产品制造；光 学玻璃制造；导航、测绘、气象及海洋 专用仪器制造；光电子器件制造；光通 信设备制造；智能仪器仪表制造；工业 自动控制系统装置制造；物联网设备 制造；半导体分立器件制造；集成电路 设计；集成电路芯片设计及服务；物联 网技术研发；电子测量仪器销售；光通 信设备销售；光学玻璃销售；光电子器 件销售；集成电路芯片及产品销售；特 种陶瓷制品销售；电子专用材料销售； 导航、测绘、气象及海洋专用仪器销 售；绘图、计算及测量仪器制造；电子 元器件与机电组件设备制造；电子元 器件与机电组件设备销售；集成电路 制造；集成电路销售；电子元器件制 造；物联网设备销售；海洋环境监测与 探测装备销售；智能仪器仪表销售；工 业自动控制系统装置销售。（依法须经第十五条 经依法登记，公司的经营范 围：电子产品研究、开发与制造；二次 电源、混合集成电路、电子对抗设备、 发电机、仪器仪表、传动机械设备、机 械减振设备、节能电器、机械配件、电 气仿真设备研究、开发、制造、销售； 专用机电产品销售；车辆装备生产、销 售；航空电源系统总体、微波功率模块 的研究、开发与制造。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：智能车载设备制造；智能车 载设备销售；伺服控制机构制造；伺服 控制机构销售；光学仪器制造；仪器仪 表修理；输配电及控制设备制造；电机 制造；电机及其控制系统研发；微特电 机及组件销售；微特电机及组件制造； 汽车零部件及配件制造；集成电路芯 片及产品制造；光学玻璃制造；导航、 测绘、气象及海洋专用仪器制造；光电 子器件制造；光通信设备制造；智能仪 器仪表制造；工业自动控制系统装置 制造；物联网设备制造；半导体分立器 件制造；集成电路设计；集成电路芯片 设计及服务；物联网技术研发；电子测 量仪器销售；光通信设备销售；光学玻
批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）一般项目：智能车载设备制造； 智能车载设备销售；伺服控制机构制 造；伺服控制机构销售；光学仪器制 造；仪器仪表修理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）；输配电及控制设备制造；电 机制造、电机及其控制系统研发、微特 电机及组件制造、微特电机及组件销 售；汽车零部件及配件制造。璃销售；光电子器件销售；集成电路芯 片及产品销售；特种陶瓷制品销售；电 子专用材料销售；导航、测绘、气象及 海洋专用仪器销售；绘图、计算及测量 仪器制造；电子元器件与机电组件设 备制造；集成电路制造；集成电路销 售；电子元器件制造；物联网设备销 售；海洋环境监测与探测装备销售；智 能仪器仪表销售；工业自动控制系统 装置销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 公司遵守如下涉军事项特 别条款： （一）接受国家军品订货，保证国家军 品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法 规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉 密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任，接受有关安全 保密部门的监督检查，确保国家秘密 安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管 理法规，加强军工关键设备设施登记、 处置管理，确保军工关键设备设施安 全、完整和有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许第十六条 公司遵守如下涉军事项特 别条款： （一）接受国家军品订货，保证国家军 品科研生产任务按规定的进度、质量 和数量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法 规，建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度，落实涉密 股东、董事、高级管理人员及中介机构 的保密责任，接受有关安全保密部门 的监督检查，确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管 理法规，加强军工关键设备设施登记、 处置管理，确保军工关键设备设施安 全、完整和有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许 可管理法规，保持与许可相适应的科
可管理法规，保持与许可相适应的科 研生产能力； （五）按照国防专利条例规定，对国防 专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序，保护国防 专利； （六）修改或批准新的公司章程涉及 有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序； （七）决定涉及军品科研生产能力的 关键军工设备设施权属变更或用途改 变的事项，应经国务院国防科技工业 主管部门批准后再履行相关法定程 序； （八）执行《中华人民共和国国防法》 《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定的 动员任务；根据国家需要，接受依法征 用相关资产； （九）控股股东发生变化前，公司、原 控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程 序；董事长、总经理发生变动，军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离， 公司应向国务院国防科技工业主管部 门备案；公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员，应事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批；如发生重大研生产能力； （五）按照国防专利条例规定，对国防 专利的申请、实施、转让、保密、解密 等事项履行审批程序，保护国防专利； （六）修改或批准新的公司章程涉及 有关特别条款时，应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法 定程序； （七）决定涉及军品科研生产能力的 关键军工设备设施权属变更或用途改 变的事项，应经国务院国防科技工业 主管部门批准后再履行相关法定程 序； （八）执行《中华人民共和国国防法》 《中华人民共和国国防动员法》的规 定，在国家发布动员令后，完成规定的 动员任务；根据国家需要，接受依法征 用相关资产； （九）控股股东发生变化前，公司、原 控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程 序；董事长、总经理发生变动，军工科 研关键专业人员及专家的解聘、调离， 公司应向国务院国防科技工业主管部 门备案；公司选聘境外独立董事或聘 用外籍人员，应事先报经国务院国防 科技工业主管部门审批；如发生重大 收购行为，收购方独立或与其他一致 行动人合并持有公司5%以上（含5%）
收购行为，收购方独立或与其他一致 行动人合并持有公司5%以上（含5%） 股份时，收购方应向国务院国防科技 工业主管部门备案股份时，收购方应向国务院国防科技 工业主管部门备案。
第十八条 公司发行的股票为人民币 普通股，每股面值1元人民币。公司股 份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额第十九条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。 公司上市后，公司所发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司北京分 公司集中存管。
第二十条 公司的股份总数为 9,028.72万股，全部为普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数 为9,028.72万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。为 公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议
　应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别做出决议，可以采用下列方 式增加注册资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，按照法律、法规的规定，经股东 会分别做出决议，可以采用下列方式 增加注册资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股第二十五条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定，收购公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励； (四)股东因对股东会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因前款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。东会决议；公司因前款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 公司依照本章程第二十 四条第一款规定收购公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司 因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。第二十六条 公司依照本章程第二十 五条第一款规定收购公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条 公司不接受公司的股票 作为质押权的标的 发起人持有的公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发第二十八条 公司不接受公司的股份 作为质权的标的。 发起人持有的公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 百分之二十五；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。 公司股东以及董事、监事和高级管理 人员所持股份的限售、减持及其他股 份变动事宜，应当遵守《公司法》《证 券法》以及中国证监会和北交所关于 上市公司股份变动的相关规定。行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五；所持公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。 公司股东以及董事、高级管理人员所 持股份的限售、减持及其他股份变动 事宜，应当遵守《公司法》《证券法》 以及中国证监会和北交所关于上市公 司股份变动的相关规定。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有第二十九条 公司持有 5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司的股份持有者为公 司股东。公司依据中国证券登记结算 有限责任公司提供的凭证建立股东名 册，且应根据中国证券登记结算有限 责任 公司证券簿记系统记录的数据及时进 行股东名册变更。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 股东名册由董事会秘书保管。第三十条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益第三十一条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。股东。
三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报 告；(六)公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的公 司股份； (五)查阅、复制公司本章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东会做出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅本章程第 三十一条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司第三十三条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规及本章程的规
股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。定，应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份、查阅目的等 情况后通知股东到公司指定地点现场 查阅，公司按照《公司法》《证券法》 等法律、行政法规及本章程的规定予 以提供。 股东查阅会计账簿、会计凭证时，可以 在公司指定地点进行现场阅读，但不 得以任何方式（包括但不限于印刷、复 印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、 翻录等）对该等资料进行复制。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日 内书面答复股东并说明理由。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规 定。
第三十三条 股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。第三十四条 股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
　会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增第三十五条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急，不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。第三十六条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合计持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司 1%以上股
　份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外， 不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五)法律、行政法规和本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三)除法律、行政法规规定的情形外， 不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五)法律、行政法规和本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任；公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
第三十七、三十八条删减
新增第二节 控股股东和实际控制人 第三十九条 公司控股股东、实际控制
　人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。 第四十条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规
　定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十一条 公司控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；第四十三条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。（四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式等事项作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准本章程第四十五条 规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股
　东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司发生的交易（除提供担 保、提供财务资助外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条和本章程第一百一十九条规定的 成交金额，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额第四十四条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条和本章程第一百二十一条规定的 成交金额，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。公司与 同一交易方同时发生同一类别且方向 相反的交易时，应当按照其中单向金 额适用本条或者本章程第一百一十九 条。交易标的为股权且达到本条规定 标准的，公司应当提供交易标的最近 一年又一期财务报告的审计报告；交 易标的为股权以外的非现金资产的， 应当提供评估报告。经审计的财务报 告截止日距离审计报告使用日不得超 过六个月，评估报告的评估基准日距 离评估报告使用日不得超过一年。审 计报告和评估报告应当由符合《证券 法》规定的证券服务机构出具。公司购 买、出售资产交易，涉及资产总额或者 成交金额连续12个月内累计计算超过 公司最近一期经审计总资产30%的，应 当比照前款规定提供评估报告或者审 计报告，并提交股东大会审议，经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。已按照前述规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报 表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础，适用本条或者本章程第一百一十 九条。 前述股权交易未导致合并报表范围发 生变更的，应当按照公司所持权益变的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生同一类别 且方向相反的交易时，应当按照其中 单向金额适用本条或者本章程第一百 二十一条。 交易标的为股权且达到本条规定标准 的，公司应当提供交易标的最近一年 又一期财务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产的，应当 提供评估报告。经审计的财务报告截 止日距离审计报告使用日不得超过六 个月，评估报告的评估基准日距离评 估报告使用日不得超过一年。审计报 告和评估报告应当由符合《证券法》规 定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总 额或者成交金额连续12个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款规定提供评估报 告或者审计报告，并提交股东会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。已按照前述规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报 表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础，适用本条或者本章程第一百二十 一条。前述股权交易未导致合并报表
动比例计算相关财务指标，适用本条 或者本章程第一百一十九条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股 权的优先受让权或增资权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相 关财务指标作为计算基础，适用本条 或者本章程第一百一十九条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司股权的优先受让权或增资权，未 导致合并报表范围发生变更，但是公 司持股比例下降，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适 用本条或者本章程第一百一十九条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部 分放弃收益权的，参照适用前述规定。 除提供担保、提供财务资助和委托理 财等北交所业务规则另有规定事项 外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续12个月累计 计算的原则，适用本条或者本章程第 一百一十九条。已经按照本章程规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司提供财务资助，应当以发生额作 为成交金额，适用本条或者本章程第 一百一十九条。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为成交额，适用范围发生变更的，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适 用本条或者本章程第一百二十一条。 公司直接或者间接放弃控股子公司股 权的优先受让权或增资权，导致子公 司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相 关财务指标作为计算基础，适用本条 或者本章程第一百二十一条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司股权的优先受让权或增资权，未 导致合并报表范围发生变更，但是公 司持股比例下降，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适 用本条或者本章程第一百二十一条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部 分放弃收益权的，参照适用前述规定。 除提供担保、提供财务资助和委托理 财等北交所业务规则另有规定事项 外，公司进行同一类别且与标的相关 的交易时，应当按照连续12个月累计 计算的原则，适用本条或者本章程第 一百二十一条。已经按照本章程规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司提供财务资助，应当以发生额作 为成交金额，适用本条或者本章程第 一百二十一条。 公司进行委托理财的，因交易频次等
本条或者本章程第一百一十九条。原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、额 度及期限等进行合理预计，以额度计 算占净资产的比例，适用本条或者本 章程第一百二十一条。相关额度的使 用期限不得超过12个月，期限内任一 时点的交易金额（含前述投资的收益 进行再投资的相关金额）不得超过投 资额度。
第四十一条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议并对外披露。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同 意。 符合以下情形之一的，还应当提交公 司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保 的总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项第四十五条 公司提供担保的，应当提 交公司董事会审议并对外披露。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同 意。 符合以下情形之一的，还应当提交公 司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保 的总额，超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；
时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免适 用本条第二款第一至三项的规定。公 司应当在年度报告和中期报告中汇总 披露前述担保。（六）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免适 用本条第二款第一至三项的规定。公 司应当在年度报告和中期报告中汇总 披露前述担保。
第四十二条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还 应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公第四十六条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还 应当提交公司股东会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者公司章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公 司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。 公司财务资助对象为控股子公司的， 不适用上述规定。 本章程所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北交所或者本章程 规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其控制的企业等 关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公 司不得对同一对象继续提供财务资助 或者追加财务资助。 公司财务资助对象为控股子公司且该 控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联方的， 不适用上述规定。 本章程所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。
第四十三条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年 度结束后的六个月内举行第四十七条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束后 的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之第四十八条 有下列情形之一的，公司 应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股股数按其提出 书面请求当日所持有的公司股数计 算。十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项股东持股股数按其提出 书面请求当日所持有的公司股数计 算。
第四十五条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会通知所载 地点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第四十九条 公司召开股东会的地点 为公司住所地或股东会通知所载地 点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东会提供便利。股东 会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。股 东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应 聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具法律意见。第五十条 公司召开股东会时应聘请 律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出 具法律意见。
第四十七条 董事会应当切实履行职 责，在本章程规定的期限内按时召集第五十一条 董事会应当规定的期限 内召集股东会。
股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确 保股东大会正常召开和依法行使职 权。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，独立董事行使该职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提议后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行第五十二条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在 做出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的 股东可以自行召集和主持，在股东大第五十三条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应当在收到请求后五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开 股东会通知的，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持，在股 东会决议公告之前，召集股东会的股
会决议公告之前，召集股东大会的股 东合计持股比例不得低于10%。东合计持股比例不得低于10%。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向北交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向北交 所提交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向北交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向北交 所提交有关证明材料。
第五十一条 监事会或股东自行召集 股东大会的，董事会和董事会秘书应 当予以配合，并及时履行信息披露义 务。董事会应当提供股权登记日的股 东名册，自行召集会议的必要费用由 公司承担。第五十五条 审计委员会或股东自行 召集股东会的，董事会和董事会秘书 应当予以配合，并及时履行信息披露 义务。董事会应当提供股权登记日的 股东名册，自行召集会议的必要费用 由公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。第五十六条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内 发出股第五十七条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后二日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将
东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第五十四条 召集人应于年度股东大 会召开二十日前以专人送达、信函、传 真、电子邮件或公告等书面方式通知 各股东，临时股东大会应于会议召开 十五日前以专人送达、信函、传真、电 子邮件或公告等书面方式通知各股 东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的 起始期限时，不包括会议召开当日，但 包括通知发出当日。第五十八条 召集人应于年度股东会 召开二十日前以专人送达、信函、传 真、电子邮件或公告等书面方式通知 各股东，临时股东会应于会议召开十 五日前以专人送达、信函、传真、电子 邮件或公告等书面方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的 起始期限时，不包括会议召开当日，但 包括通知发出当日。
第五十五条 股东大会通知应当包括 以下内容： (一)会议的时间、地点； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)有权出席股东大会股东的股权登 记日； (四)以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东第五十九条 股东会通知应当包括以 下内容： (一)会议的时间、地点； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)有权出席股东会股东的股权登记 日； (四)以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人可以不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于七个交易日，且应当晚于公告 通知的披露时间。股权登记日一旦确 定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论事项做出 合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。理人可以不必是公司的股东； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于七个交易日，且应当晚于公告 通知的披露时间。股权登记日一旦确 定，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 事、独立董事选举事项的，股东大会通 知中应充分披露董事、监事、独立董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举的董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项第六十条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中应充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举的董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。　
第五十七条 董事、监事和高级管理人 员候选人存在下列情形之一的，公司 应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及 其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或 全国股转公司公开谴责或者三次以上 通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会及 其派出机构立案调查，尚未有明确结 论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大 会等有权机构审议董事、监事和高 级管理人员候选人聘任议案的日期为 截止日。第六十一条 董事、高级管理人员候选 人存在下列情形之一的，公司应当披 露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运 作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及 其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或 全国股转公司公开谴责或者三次以上 通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会及 其派出机构立案调查，尚未有明确结 论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会 等有权机构审议董事、高级管理人员 候选人聘任议案的日期为截止日。
第五十八条 股东大会通知发出后，无 正当理由，不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。确需延 期或取消的，召集人应当在原定召开 日前至少二个交易日公告，并说明原 因；延期召开的，应当在公告中说明延 期后的召开日期。第六十二条 股东会通知发出后，无正 当理由，不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。确需延期或 取消的，召集人应当在原定召开日前 至少二个交易日公告，并说明原因；延 期召开的，应当在公告中说明延期后 的召开日期。
第五十九条 公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋第六十三条 公司董事会和其他召集 人应采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
事和侵犯股东合法权益的行为，应采 取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授 权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和 投票代理委托书均需备置于 公司住所或者会议通知指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者会议通知指定的其他地 方。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理及其他高级管理人员 应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。
第七十三条 审计委员会自行召集的 股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 选代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十三条 审计委员会自行召集的 股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 选代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作第七十五条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会做
向股东大会做出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上应就股东的质询和建 议做出解释和说明。第七十六条 董事、高级管理人员在股 东会上应就股东的质询和建议做出解 释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责，会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责，会议记录记载以下 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并第七十九条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一
保存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机 构及北交所报告。第八十条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及北交 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)公司年度预算方案、决算方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；第八十二条 下列事项由股东会以普 通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权，且该部分股份不计入第八十四条 股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会表决 权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司的股 份。确因特殊原因持有股份的，应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份 对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第八十一条 公司董事会、独立董事、 持有 1%以上有表决权股份的股东或者 《证券法》规定的投资者保护机构可 以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。征集投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息，禁止 以有偿或者变相有偿方式进行。出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者《证券法》规 定的投资者保护机构可以向公司股东 征集其在股东会上的投票权。征集投 票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，禁止以有偿或者变相 有偿方式进行。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东与股东大会审议事 项有关联关系的，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。第八十五条 股东与股东会审议事项 有关联关系的，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。
第八十三条 股东大会审议有关关联 交易事项，关联股东的回避和表决程 序如下： (一)股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东大会在审议有关关联交易事第八十六条 股东会审议有关关联交 易事项，关联股东的回避和表决程序 如下： (一)股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之前 向公司董事会披露其关联关系； (二)股东会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； (三)大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权股份数的 半数以上通过，如该交易事项属特别 决议范围，应由出席会议的非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上 通过。 法律法规、部门规章、业务规则另有规 定和全体股东均为关联方的除外。公 司在保证股东大会合法、有效的前提 下，可通过各种方式和途径，为股东参 加股东大会提供便利。时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； (三)大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权股份数的 半数以上通过，如该交易事项属特别 决议范围，应由出席会议的非关联股 东有表决权的股份数的三分之二以上 通过。 法律法规、部门规章、北交所业务规则 另有规定和全体股东均为关联方的除 外。公司在保证股东会合法、有效的前 提下，可通过各种方式和途径，为股东 参加股东会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不与董事、监事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当对董事、监事、高 级管理人员候选人的任职资格进行核 查，发现候选人不符合任职资格的，应 当要求提名人撤销对该候选人的提 名，提名人应当撤销。第八十八条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事会提名委员会应当对董事候选人 的任职资格进行核查，发现候选人不 符合任职资格的，应当要求提名人撤 销对该候选人的提名，提名人应当撤 销。
股东大会选举董事、监事时，应当充分 反映中小股东意见。在董事、监事 选举中应当推行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）董事或者监事候选人数可以多 于股东大会拟选人数，但每位股东所 投票的候选人数不能超过股东大会拟 选董事或者监事人数。每位股东既可 以用其所拥有的投票权集中投向一位 候选人，也可以分散投向数位候选人。 （二）公司独立董事、非独立董事、监 事应分开选举，分别投票。每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的独立董事、 非独立董事、监事人数的乘积数，该票 数只能投向该公司的独立董事候选 人、非独立董事候选人、监事候选人一 人或多人。 （三）在候选人数多于本章程规定的 人数时，每位股东投票所选的董事和 监事的人数不得超过本章程规定的董 事和监事的人数，所投选票数的总和 不得超过股东有权取得的选票数，否 则该选票作废。 （四）董事或者监事候选人根据得票股东会选举董事时，应当充分反映中 小股东意见。在董事选举中应当推行 累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）董事候选人数可以多于股东会 拟选人数，但每位股东所投票的候选 人数不能超过股东会拟选董事人数。 每位股东既可以用其所拥有的投票权 集中投向一位候选人，也可以分散投 向数位候选人。 （二）公司独立董事、非独立董事应分 开选举，分别投票。每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以 其有权选出的独立董事、非独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向该公 司的独立董事候选人、非独立董事候 选人、一人或多人。 （三）在候选人数多于本章程规定的 人数时，每位股东投票所选的董事的 人数不得超过本章程规定的董事的人 数，所投选票数的总和不得超过股东 有权取得的选票数，否则该选票作废。 （四）董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东会
多少的顺序来确定最后的当选人，但 每位当选人的最低得票数必须超过出 席股东大会的股东（股东代理人）所持 股份总数的半数。如当选董事或者监 事不足股东大会拟选董事或者监事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事 或者监事候选人进行再次投票选举。 如两位以上董事或者监事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能 有部分候选人当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。 （五）股东大会的监票人和计票人必 须认真核对上述情况，以保证累积投 票的公正、有效。的股东（股东代理人）所持股份总数的 半数。如当选董事不足股东会拟选董 事人数，应就缺额对所有不够票数的 董事候选人进行再次投票选举。如两 位以上董事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分候选人 当选的，对该等得票相同的董事候选 人需单独进行再次投票选举。 （五）股东会的监票人和计票人必须 认真核对上述情况，以保证累积投票 的公正、有效。
第八十六条 除累积投票制外，股东大 会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不应对提案进 行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会 应对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，应按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会不应对提案进行搁置 或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不 应对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不应对 提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式 投票表决。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一第九十一条 股东会采取记名方式投 票表决。同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表
表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。第九十二条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。在正式公布表决结果前，股东大会 现场及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十三条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场 及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
九十一条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所第九十四条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会审议下列影响 中小股东利益的重大事项时，对中小 股东的表决情况应当单独计票并披 露：第九十五条 股东会审议下列影响中 小股东利益的重大事项时，对中小股 东的表决情况应当单独计票并披露：
第九十四条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日，由职 工代表出任的监事为职工代表大会通 过决议之日。第九十九条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为股东 会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施 具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后两个月内实施具体方 案。
第九十八条 公司在股东大会上不得 披露、泄露未公开的可能对公司股票 交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的信息，会议结束后应当及时披 露股东 大会决议公告，并在股东大会决议公第一百〇一条 公司在股东会上不得 披露、泄露未公开的可能对公司股票 交易价格、投资者投资决策产生较大 影响的信息，会议结束后应当及时披 露股东会决议公告，并在股东会决议 公告中披露法律意见书的结论性意
告中披露法律意见书的结论性意见。 股东大会决议涉及重大事项，且股东 大会审议未通过相关议案的，公司应 当就该议案涉及的事项，以临时报告 的形式披露事项未审议通过的原因及 相关具体安排。见。 股东会决议涉及重大事项，且股东会 审议未通过相关议案的，公司应当就 该议案涉及的事项，以临时报告的形 式披露事项未审议通过的原因及相关 具体安排。
第五章 董事会 第一节 董事第五章 董事会 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿； (六)被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入处罚或者认定为不适当第一百〇二条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不得担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年。 (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；
人选，期限未满的； (七)被证券交易所或全国股转公司认 定其不适合担任公司董事、监事、高级 管理人员的纪律处分，期限尚未届满； (八)中国证监会和北交所规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人被提名后，应当自查是否 符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资 格证明（如适用）。 董事会、监事会应当对候选人的任职 资格进行核查，发现候选人不符合任 职资格的，应当要求提名人撤销对该 候选人的提名，提名人应当撤销。 公司现任董事发生本条第一款规定情 形的，应当及时向公司主动报告并自 事实发生之日起1个月内离职。(六)被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入处罚或者认定为不适当 人选，期限未满的； (七)被证券交易所或全国股转公司认 定其不适合担任公司董事、高级管理 人员的纪律处分，期限尚未届满； (八)法律、行政法规、部门规章、中国 证监会和北交所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。 董事候选人被提名后，应当自查是否 符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资 格证明（如适用）。 公司现任董事发生本条第一款规定情 形的，应当及时向公司主动报告并自 事实发生之日起1个月内离职。
第一百条 董事由股东大会选举或更 换，每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董第一百〇三条 董事由股东会选举或 更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，可以连选连任，但 是连续任职不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的，自该事 实发生之日起三十六个月内不得被提 名为公司独立董事候选人。在公司上 市前已任职的独立董事，其任职时间 连续计算。 公司董事会中兼任高级管理人员的董 事和由职工代表担任的董事，人数总 计不得超过公司董事总数的二分之 一。事职务。 公司董事会中兼任高级管理人员的董 事和由职工代表担任的董事，人数总 计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易；第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。（五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本 条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注
予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所有披露信息真实、准 确、完整； (五)如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所有披露信息真实、准 确、完整； (五)如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以更换.第一百〇六条 董事连续两次未能出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以更换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，不得通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。董事会 应当在 2 日内披露有关情况。如因董 事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原第一百〇七条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。如因董事的辞任导致 公司董事会成员低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符 合法律法规或者本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。公司应当在2 个月内完成董事补选。应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 董事在审议定期报告 时，应当认真阅读定期报告全文，重点 关注定期报告内容是否真实、准确、完 整，是否存在重大编制错误或者遗漏， 主要会计数据和财务指标是否发生大 幅波动及波动原因的解释是否合理， 是否存在异常情况，是否全面分析了 公司报告期财务状况与经营成果并且 充分披露了可能影响公司未来财务状 况与经营成果的重大事项和不确定性 因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、 准确、完整签署书面确认意见，不得以 任何理由拒绝签署。董事对定期报告 内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当在书面说明 意见中发表意见并陈述理由，公司应 当在定期报告中披露相关情况。公司第一百〇八条 董事在审议定期报告 时，应当认真阅读定期报告全文，重点 关注定期报告内容是否真实、准确、完 整，是否存在重大编制错误或者遗漏， 主要会计数据和财务指标是否发生大 幅波动及波动原因的解释是否合理， 是否存在异常情况，是否全面分析了 公司报告期财务状况与经营成果并且 充分披露了可能影响公司未来财务状 况与经营成果的重大事项和不确定性 因素等。
不予披露的，董事可以直接申请披露。　
第一百〇七条 董事出现下列情形之 一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过期间董事会 会议总次数的二分之一。第一百一十条 董事出现下列情形之 一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会 议； （二）任职期内连续十二个月未亲自 出席董事会会议次数超过期间董事会 会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以 更换。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内、以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决 定，考虑相关事件发生与董事离任相 隔的时间等因素而定。第一百一十一条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续。其对 公司和股东负有的忠实义务在辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定， 考虑相关事件发生与董事离任相隔的 时间等因素而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
第一百〇九条 新任董事、监事应当在第一百一十二条 股东会可以决议解
股东大会或者职工代表大会通过其任 命后 1 个月内，新任高级管理人员应 当在董事会通过其任命后 1 个月内签 署《董事（监事、高级管理人员）声明 及承诺书》并报备。声明事项发生重大 变化的（持有本公司股份情况除外）， 应当在5个交易日内更新并提交。任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事应对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或本 章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第一百一十二条 公司经股东大会决 议通过，设立独立董事。独立董事的人 数占董事会成员的比例不得低于三分 之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所、本章程及公司 独立董事工作制度等相关制度的有关 规定执行。第一百一十四条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设董事会。董事 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举产生，对股东第一百一十五条 公司设董事会。董事 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事由股东会选举产生，对股东会
大会负责。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设置提名、薪酬与考核、战略等专 门委员会。专门委员会对董事会负责， 按照本章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人；审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，召 集人应当为会计专业人士。 公司董事会制定专门委员会工作规 程，明确专门委员会的人员构成、委员 任期、职责范围、议事规则和档案保存 等相关事项。负责。董事会设董事长一人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股第一百一十六条 董事会行使下列职 权： (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。(七)在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十七条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决 策。第一百一十八条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。第一百一十九条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。
第一百一十八条 本节及本章程第四 章股东和股东大会第二节股东大会的 一般规定所称“交易”包括下列事 项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托贷款，对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司 及购买银行理财产品除外）第一百二十条 本节及本章程第四章 股东和股东会第三节股东会的一般规 定所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；
第一百二十条 公司与其控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易，除另有规定或者损害股东合 法权益的以外，免于按照本章程第四 十条或者第一百一十九条的规定披露 或审议。第一百二十二条 公司与其控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除另有规定或者损害股东 合法权益的以外，免于按照本章程第 四十四条或者第一百二十一条的规定 披露或审议。
第一百二十一条 公司单方面获得利 益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等，可免于按 照本章程第四十条或者第一百一十九 条的规定披露或审议第一百二十三条 公司单方面获得利 益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等，可免于按 照本章程第四十四条或者第一百二十 一条的规定披露或审议。
第一百二十四条 公司应当与关联方 就关联交易签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的第一百二十六条 公司应当与关联方 就关联交易签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，协议内容应当明确、具体、可执 行。公司发生的关联交易应当具有商 业实质、价格应当公允，原则上不偏离 市场独立第三方的价格或者收费标准 等交易条件。公司及其关联方不得利 用关联交易输送利益或者调解利润， 不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司发生符合以下标准的关联交易 （除提供担保外），应当经董事会审议 通过： （一）公司与关联自然人发生的成交 金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过300万元。公司与关联 方发生的成交金额（除担保外）占公司 最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告 或者审计报告，提交股东大会审议。与 日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。 公司达到披露标准的关联交易，应当 经独立董事专门会议审议，经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审 议并及时披露。 对于每年与关联方发生的日常性关联 交易，公司可以在披露上一年度报告 之前，对本年度将发生的关联交易总 金额进行合理预计，根据预计金额分原则，协议内容应当明确、具体、可执 行。公司发生的关联交易应当具有商 业实质、价格应当公允，原则上不偏离 市场独立第三方的价格或者收费标准 等交易条件。公司及其关联方不得利 用关联交易输送利益或者调解利润， 不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司发生符合以下标准的关联交易 （除提供担保外），应当经董事会审议 通过： （一）公司与关联自然人发生的成交 金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过300万元。 公司与关联方发生的成交金额（除担 保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过3000万元的交易，应当 提供评估报告或者审计报告，提交股 东会审议。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。 公司达到披露标准的关联交易，应当 经独立董事专门会议审议，经全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审 议并及时披露。 对于每年与关联方发生的日常性关联 交易，公司可以在披露上一年度报告 之前，对本年度将发生的关联交易总 金额进行合理预计，根据预计金额分
别适用本条的规定提交董事会或者股 东大会审议。对于预计范围内的关联 交易，公司应当在年度报告和中期报 告中予以分类，列表披露执行情况并 说明交易的公允性。实际执行超出预 计金额的，公司应当就超出金额所涉 及事项履行相应审议程序并披露。公 司发生下列交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用 39 本条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类 别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受 同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系，或者由同一自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组 织。 已按本条规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。别适用本条的规定提交董事会或者股 东会审议。对于预计范围内的关联交 易，公司应当在年度报告和中期报告 中予以分类，列表披露执行情况并说 明交易的公允性。实际执行超出预计 金额的，公司应当就超出金额所涉及 事项履行相应审议程序并披露。 公司发生下列交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用 本条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类 别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受 同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系，或者由同一自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组 织。 已按本条规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。
第一百二十五条 公司与关联方进行 下列关联交易时，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （二）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行股票、公司债券或者企业第一百二十七条 公司与关联方进行 下列关联交易时，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向 不特定对象发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一 方向不特定对象发行股票、公司债券
债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （三）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且上市公司对该项财务 资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他 交易。或者企业债券、可转换公司债券或者 其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且上市公司对该项财务 资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他 交易。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 名，副董事长1名，董事长与副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。删减
第一百二十七条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东大会和召集、主持董事 会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行；第一百二十八条 董事长行使下列职 权： (一)主持股东会和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； (四)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百三十条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百三十条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十一条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上独立董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集董事 会会议。第一百三十二条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集董事会会议。
第一百三十五条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，应当回避表决，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系第一百三十六条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节 独立董事 第一百四十一条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百四十二条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份 1%以上或者是公司前 10 名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来
　的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度 报告同时披露。 第一百四十三条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
　（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。 第一百四十四条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百四十五条 独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
　（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十六条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十七条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十五条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三
　十六条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举 1 名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 第四节 专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第一百四十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事 2 名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。 第一百五十条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数
　同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百五十一条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百五十二条 公司董事会设置战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会
　的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门 对专门委员会的召集人另有规定的， 从其规定。 第一百五十三条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第一百五十四条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　（二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 本章程第九十九条 规定关于不得担任公司董事的情形适 用高级管理人员。财务总监作为高级 管理人员，除符合前款规定外，还应当 具备会计师以上专业技术职务资格， 或者具有会计专业知识背景并从事会 计工作3年以上。 公司现任高级管理人员发生本章程第 九十九条规定情形的，应当及时向公 司主动报告并自事实发生之日起 1 个 月内离职。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实 义务和第一百〇二条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十六条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 高级管理人员应当 严格执行董事会决议、股东大会决议 等，第一百五十九条 高级管理人员应当 严格执行董事会决议、股东会决议等， 不得擅自变更、拒绝或者消极执行相
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相 关决议。关决议。
第一百四十九条 总经理工作细则包 括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十四条 总经理工作细则包 括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 公司设董事会秘书， 负责信息披露事务、股东大会和董事 会会议的筹备、投资关系管理、股东资 料管理等工作。公司应当为董事会秘 书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司 的财务和经营情况，参加相关会议，查 阅有关文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。董事、 监事、财务总监及其他高级管理人员 和公司相关人员应当支持、配合董事 会秘书的工作。董事会秘书在履行职 责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠 时，可以向北交所报告。第一百六十七条 公司设董事会秘书， 负责信息披露事务、股东会和董事会 会议的筹备、投资关系管理、股东资料 管理等工作。公司应当为董事会秘书 履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司 的财务和经营情况，参加相关会议，查 阅有关文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。董事、 财务总监及其他高级管理人员和公司 相关人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。董事会秘书在履行职责过程 中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可 以向北交所报告。
第一百五十三条 公司解聘董事会秘 书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司第一百六十八条 公司解聘董事会秘 书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司
应当自该事实发生之日起 1 个月内解 聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十一条规 定不得担任高级管理人员情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责 的； （三）违反法律法规、北交所业务规 则、本章程，给公司或股东造成重大损 失的。 公司应当在原董事会秘书离职 3 个月 内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺 期间，董事会应当指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书职责， 并及时公告，同时向北交所报备。公司 指定代行人员之前，由董事长代行董 事会秘书职责。应当自该事实发生之日起 1 个月内解 聘董事会秘书： （一）出现本章程规定不得担任高级 管理人员情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责 的； （三）违反法律法规、北交所业务规 则、本章程，给公司或股东造成重大损 失的。 公司应当在原董事会秘书离职 3 个月 内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺 期间，董事会应当指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书职责， 并及时公告，同时向北交所报备。公司 指定代行人员之前，由董事长代行董 事会秘书职责。
第一百五十五条 高级管理人员执行 职务时违反法律法规、公司章程或股 东大会决议，给公司造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。第一百七十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行职务时违反法 律法规、公司章程或股东会决议，给公 司造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 第一百七十一条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会
　公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
第七章监事会删减
第一百七十二条 公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内向公司中国证 监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。第一百七十三条 公司在每一会计年 度结束之日起 4 个月内向公司中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。
第一百七十四条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税 后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配。股东大会违反前款 规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。第一百七十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
公司持有的公司股份不参与分配利 润。的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利 润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积 金应不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。第一百七十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存 的该项公积金应不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第一百七十六条 公司利润分配政策 为： （一）公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，但不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （二）公司的利润分配形式为：现金、 股票、现金与股票相结合或者法律法 规允许的其他方式分配利润。具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。 （三）利润分配的间隔：公司根据当年 盈利情况，满足分红条件的，进行分 红。公司可以根据公司盈利及资金需第一百七十七条 公司利润分配政策 为： （一）公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，但不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （二）公司的利润分配形式为：现金、 股票、现金与股票相结合或者法律法 规允许的其他方式分配利润。具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。 （三）利润分配的间隔：公司根据当年 盈利情况，满足分红条件的，进行分 红。公司可以根据公司盈利及资金需
求情况进行中期分红。 （四）利润分配的决策机制51公司董 事会根据盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟定利润分配预案，经董事 会全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意、监事会全体监 事过半数同意后提交股东大会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通与交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。股东大会对利 润分配方案进行审议时，利润分配方 案应由出席股东大会的股东或股东代 理人所持表决权的二分之一以上通 过。如股东大会审议发放股票股利或 以公积金转增股本的方案的，需经出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 （五）现金分红的条件和比例： 1、现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值； （2）公司现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司累计可供分配利润为正值；求情况进行中期分红。 （四）利润分配的决策机制 公司董事会根据盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定利润分配预案， 经董事会全体董事过半数同意，且经 二分之一以上独立董事同意后提交股 东会审议。 股东会审议利润分配方案时，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通与交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。股东会对利润分 配方案进行审议时，利润分配方案应 由出席股东会的股东或股东代理人所 持表决权的二分之一以上通过。如股 东会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的，需经出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 （五）现金分红的条件和比例： 1、现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值； （2）公司现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）未来十二个月内公司无重大投资 计划或重大现金支出。2、现金分红的 比例原则上不少于当年度实现的可分 配利润的10%。 （六）股票股利的条件：如公司快速增 长，董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东的整体利益，可以提出 股票股利分配预案进行审议。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （七）公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十；（5）未来十二个月内公司无重大投资 计划或重大现金支出。 2、现金分红的比例原则上不少于当年 度实现的可分配利润的10%。 （六）股票股利的条件：如公司快速增 长，董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东的整体利益，可以提出 股票股利分配预案进行审议。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （七）公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理，即现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到百分之二十。 （八）利润分配政策的调整：公司应当 严格执行本章程确定的利润分配政 策。公司因行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确 有必要对本章程确定的利润分配政策 进行调整或者变更的，应当满足本章 程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （九）当公司存在以下任一情形的，可 以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率 高于70%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流为 负； 4、公司认为不适宜利润分配的其他情 况。4、公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理，即现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到百分之二十。 （八）利润分配政策的调整：公司应当 严格执行本章程确定的利润分配政 策。公司因行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确 有必要对本章程确定的利润分配政策 进行调整或者变更的，应当满足本章 程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （九）当公司存在以下任一情形的，可 以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率 高于70%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流为 负； 4、公司认为不适宜利润分配的其他情 况。
第一百七十七条 公司在制定现金分 红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和第一百七十八条 公司在制定现金分 红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见 及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。 监事会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。监 事会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履 行相应决策程序或者未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表 明确意见，并督促其及时改正。最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见 及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。
第一百七十八条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百七十九条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后， 须在股东会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百七十九条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计部门对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。第一百八 十条公司内部审计制度和审计人员的第一百八十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。第一百八十一条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百八十二条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第一百八十三条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十四条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十五条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用的会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百八十七条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百八十四条 会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百八十九条 会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，应当提前三十 日事先通知该会计师事务所，公司股 东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。第一百九十条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，应当提前三十日 事先通知该会计师事务所，公司股东 会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百八十八条 公司召开股东大会、 董事会、监事会的会议通知，以专人送 达、邮件、传真、公告等方式进行。第一百九十三条 公司召开股东会、董 事会的会议通知，以专人送达、邮件、 传真、公告等方式进行。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议 做出的决议并不因此无效。第一百九十五条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议做出的决议并不仅因此无效。
新增第一百九十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合 并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可第一百九十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合 并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书
以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。的自公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百九十四条 公司合并后，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。第二百条 公司合并后，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自做出 分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。第二百〇一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第二百〇三条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第二百〇四条 公司依照本章程第一 百七十六条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
　司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百〇三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。 第二百〇五条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第二百〇六条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解 散： (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；第二百〇八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继
(五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十 九条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。第二百〇九条 公司有本章程第二百 〇八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者股东会作出决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百 九十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第二百一十条 公司因本章程第二百 〇八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行第二百一十一条 清算组在清算期间
使下列职权： (一)清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参加民事诉讼活动。行使下列职权： (一)清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的 业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参加民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。债权人申报债权，应 当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。在 申请债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第二百一十二条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申请债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。公司财产在分别支付 清算费用、职工的工资、社会保险费用第二百一十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。清算期间，公司 存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，不得分配给股东。的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不 得分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第二百一十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第二百〇六条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十五条 清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇七条 清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第二百一十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因 故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司董事长对信息披 露事务管理承担首要责任。公司董事 会秘书负责组织和协调信息披露管理第二百一十八条 公司董事长对信息 披露事务管理承担首要责任。公司董 事会秘书负责组织和协调信息披露管
事务，应当积极督促公司制定、完善和 执行信息披露事务管理制度，做好相 关信息披露工作。公司根据《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》等法律、法规、规范性文件 及北交所的要求，披露定期报告和临 时报告。公司董事、监事、高级管理人 员应当勤勉尽责，关注信息披露文件 的编制情况，保证定期报告、临时报告 在规定期限内披露，配合公司履行信 息披露义务。公司建立信息披露管理 制度，具体规定公司信息披露的具体 事项。理事务，应当积极督促公司制定、完善 和执行信息披露事务管理制度，做好 相关信息披露工作。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽 责，关注信息披露文件的编制情况，保 证定期报告、临时报告在规定期限内 披露，配合公司履行信息披露义务。 公司建立信息披露管理制度，具体规 定公司信息披露的具体事项。
第二百一十条 投资者关系管理是指 公司通过互动交流、诉求处理、信息披 露和股东权利维护等工作，加强与投 资者及潜在投资者之间的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同，以提升 公司治理水平和企业整体价值，形成 尊重投资者、敬畏投资者和回报投资 者的公司文化的相关活动。第二百一十九条 投资者关系管理是 指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理等工作，加 强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价 值，实现尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。
第二百一十一条 公司投资者关系管 理工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度； （二）组织及时妥善处理投资者咨询、 投诉和建议，定期反馈给公司董事 会以及管理层； （三）管理、运行和维护投资者关系管第二百二十条 公司投资者关系管理 工作的主要职责包括： （一）拟定投资者关系管理制度，建立 工作机制； （二）组织与投资者沟通联络的投资 者关系管理活动； （三）组织及时妥善处理投资者咨询、
理的相关渠道和平台； （四）组织与投资者沟通联络的投资 者关系管理活动； （五）统计分析公司投资者的数量、构 成以及变动等情况； （六）开展有利于改善投资者关系的 其他活动。 公司投资者关系管理工作应当体现公 平、公正、公开原则。公司应当在投资 者关系管理工作中，客观、真实、准确、 完整地介绍和反映公司的实际状况， 避免过度宣传可能给投资者决策造成 误导。 公司开展投资者关系管理活动，应当 平等对待全体投资者，避免出现选择 性信息披露。公司向特定对象提供已 披露信息等相关资料的，如其他投资 者也提出相同的要求，公司应当予以 提供。投诉和建议等诉求，定期反馈给公司 董事会以及管理层； （四）管理、运行和维护投资者关系管 理的相关渠道和平台； （五）保障投资者依法行使股东权利； （六）配合支持投资者保护机构开展 维护投资者合法权益的相关工作； （七）统计分析公司投资者的数量、构 成以及变动等情况； （八）开展有利于改善投资者关系的 其他活动。 公司投资者关系管理工作应当体现公 平、公正、公开原则。公司应当在投资 者关系管理工作中，客观、真实、准确、 完整地介绍和反映公司的实际状况， 避免过度宣传可能给投资者决策造成 误导。 公司开展投资者关系管理活动，应当 平等对待全体投资者，避免出现选择 性信息披露。公司向特定对象提供已 披露信息等相关资料的，如其他投资 者也提出相同的要求，公司应当予以 提供。
第二百一十二条 公司应当加强与中 小投资者的沟通和交流，建立与投资 者沟通的有效渠道。公司应当在不晚 于年度股东大会召开之日举办年度报 告说明会，公司董事长（或者经理）、 财务总监、董事会秘书、保荐代表人第二百二十一条 公司应当加强与中 小投资者的沟通和交流，建立与投资 者沟通的有效渠道。公司应当在不晚 于年度股东会召开之日举办年度业绩 说明会，公司董事长（或者经理）、财 务总监、董事会秘书、保荐代表人（如
（如有）应当出席说明会，会议包括下 列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前 景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集 资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其 变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金用途及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。公司应 当至少提前 2 个交易日发布召开年度 报告说明会的通知，公告内容应当包 括日期及时间、召开方式（现场或网 络）、召开地点或者网址、公司出席人 员名单等。有）应当出席说明会，会议包括下列内 容： （一）公司所处行业的状况、发展前 景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集 资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其 变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、 财务、募集资金用途及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2 个交易日发布召 开年度报告说明会的通知，公告内容 应当包括日期及时间、召开方式（现场 或网络）、召开地点或者网址、公司出 席人员名单等。
第二百一十六条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百五十条 有下列情形之一的，公 司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十七条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。第二百二十六条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。第二百二十七条 条董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。
第二百二十条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 61 其他关系。但是，国家控股的企业 之间不因同受国家控股而具有关联关 系。(四)关联交易，指公司或者控股子 公司等其他主体与公司关联方发生本 章程第一百一十八条规定的交易和日 常经营范围内可能发生的可能引致资 源或者义务转移的事项。第二百二十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不因同 受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”均含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数第二百三十二条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程附件包括股第二百三十四条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十六条 本章程自公司股东 大会审议通过后生效。第二百三十五条 本章程自公司股东 会审议通过后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否 （未完）
各版头条