省广集团(002400):2025年第一次临时股东会法律意见书
电话：8620-38790290 传真：8620-38219766 国信信扬律师事务所 关于广东省广告集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 国信信扬法字（2025）0125号 致：广东省广告集团股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派叶伟明律师、杨希律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《广东省广告集团股份有限公司公司章程》的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司现行有效的《公司章程》； 2、公司于2025年8月28日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《广东省广告集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告（公告编号：2025-021）》（https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?bb5272f1-16dd-4615-a391-9401163e48f4）； 3、公司于2025年8月28日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《广东省广告集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告（公告编号：2025-022）》（https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?5071b3ff-2a29-4b6f-bcc7-7ea5be53e687）； 4、公司于2025年8月28日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的《广东省广告集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知（公告编号：2025-025）》（https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html?989ff90d-e410-45ca-8fb5-5541cd9deb6a）； 5、公司本次股东会股权登记日的股东名册； 6、出席或列席现场会议的股东及股东代理人、董事、高级管理人员等相关人员的授权委托书及凭证资料； 7、深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；8、公司本次股东会议案、涉及相关议案内容的公告及其他会议所需的文件；9、公司提供的其他会议文件。 公司已向本所保证，公司向本所提供的相关文件材料真实、准确、完整。本所律师对上述文件资料采取了包括但不限于面谈、书面审查、查询、计算、复核等措施进行查验。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见。本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、经核查，本次股东会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东会，公司于2025年8月27日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，董事会审议通过了于2025年9月15日召开公司2025年第一次临时股东会的议案，并将董事会及监事会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》共5项议案提交本次股东会审议。 2、2025年8月28日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上刊登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东会投票注意事项等内容。 （二）本次股东会的召开 公司本次股东会现场会议于2025年9月15日15点00分在广州市海珠区新港东路996号保利世界贸易中心G座3楼会议中心如期召开，会议由董事长杨远征主持。本次股东会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统实施的投票于2025年9月15日9:15至15:00期间进行。 本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 经查验公司有关召集、召开本次股东会的会议文件和信息披露资料及本所律师现场见证，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东会人员的资格 1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表有效表决权股份数329,233,535股，占公司有表决权股份总数18.8852%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、股东名册、出席会议股东签名和授权委托书。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数共计1,042名，代表有效表决权股份数13,749,835股，占公司有表决权股份总数0.7887%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统与深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。 3、出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人 出席本次股东会现场会议及参加网络投票的中小股东及股东代理人共1,044名，代表有表决权股份数13,831,635股。 4、出席和列席会议的其他人员 经核查，出席本次股东会的人员有公司董事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东会。 （二）本次股东会由公司第六届董事会负责召集 经核查，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的议案 本次股东会审议的议案为： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》 上述议案经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2025年8月28日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露。 经查验，本次股东会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 经核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，且与会议公告中所列审议事项一致，本次股东会现场会议未发生对会议公告的议案进行修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会现场会议以记名投票方式（包括现场投票与网络投票方式）审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会审议通过了以下议案：1、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意340,834,187股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3734%；反对1,641,883股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4787%；弃权507,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1479%。 其中，中小投资者表决情况：同意11,682,452股；反对1,641,883股；弃权507,300股。 本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意340,821,087股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3696%；反对1,659,883股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4840%；弃权502,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1465%。 其中，中小投资者表决情况：同意11,669,352股；反对1,659,883股；弃权502,400股。 本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意340,806,387股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3653%；反对1,674,583股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4882%；弃权502,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1465%。 其中，中小投资者表决情况：同意11,654,652股；反对1,674,583股；弃权502,400股。 本项议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意335,270,265股，占出席会议有效表决权股份总数的97.7512%；反对7,210,005股，占出席会议有效表决权股份总数的2.1021%；弃权503,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1467%。 其中，中小投资者表决情况：同意6,118,530股；反对7,210,005股；弃权503,100股。 5、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》 表决结果：同意335,331,865股，占出席会议有效表决权股份总数的97.7691%；反对7,182,005股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0940%；弃权469,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1369%。 其中，中小投资者表决情况：同意6,180,130股；反对7,182,005股；弃权469,500股。 经核查： 1、公司本次股东会采用现场记名投票及网络投票方式，对审议议案逐项进行表决。 2、现场会议的计票及监票按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。 3、现场会议计票完毕后即于会议现场公布了现场记名投票的表决结果。 4、网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的数据，对参与本次网络投票的股东及表决情况进行了统计。 本所律师认为，本次股东会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决方式和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东会所通过的决议合法合规、真实有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所和本所律师签字盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页） 国信信扬律师事务所 负责人： 林泰松 见证律师： 叶伟明 杨 希 年 月 日 中财网
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