珠海中富(000659):董事会议事规则（2025年9月修订）
董事会议事规则 （经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） ??第一章 总则 ??第一条 为健全和规范珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《珠海中富实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 ??第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 ??第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 ??第四条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 ??第五条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 ??第六条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。证券事务部负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，处理董事会的日常事务。 第七条 董事会按公司年销售收入的千分之一点五提取董事会经费，用于会务、交通费、董事报酬（不含在公司任职的董事）等项开支。 ??第二章 董事会职权 ??第八条 董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会、并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 ??第九条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东会审议。 ??第三章 董事会的组成及董事长的职权 ??第十条 公司董事会由6名董事组成，董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设独立董事3人，其中至少1名为会计专业人士。 ??第十一条 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 ??董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。除由公司股东会决议同意授权董事会并转授权董事长或个别董事自行决定或处理的事项外，其他凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得由董事会授权董事长或个别董事自行决定。 第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 ??第四章 董事会会议的召集及通知程序 ??第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 ??董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，由副董事长负责召集（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长负责召集）；副董事长不能召集或者不召集的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集。 ??第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 ??提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长或通过证券事务部提出，书面提议应写明如下内容： ??（一）提议的事由； ??（二）会议议题； ??（三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； ??（五）联系方式。 ??提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 ??证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 ??董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 ??董事会召开临时董事会会议至少应提前3日以书面通知、电子邮件、微信等电子通讯方式通知全体董事，但特殊、紧急情况下或经全体董事一致同意可以豁免前述会议通知方式和通知时间的要求。 ??第十五条 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 ??董事会以前款方式进行并做出决议的，可以免除本规则第十三条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递、电子邮件或传真的方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。 第十六条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 第十七条 董事会会议由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为书面通知、电子邮件、微信等电子通讯方式，提交全体董事和以及总经理、董事会秘书。 ??情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 ??第十八条 董事会书面会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 ??董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 ??第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 ??委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 ??代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 ??第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）单项金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准； （二）累计金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以内的资产抵押、质押事项； （三）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （四）涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 ??第五章 董事会议事和表决程序 ??第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票制。 ??第二十四条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 ??第二十五条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 ??第二十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 ??第二十七条 董事会召开和表决方式为：现场记名投票表决、电子通讯方式投票表决或现场和电子通讯相结合的方式投票表决。 所有参会董事应对议决事项发表如下之一意见：赞成、反对或者弃权。 第二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为其不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十九条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。 ??第六章 董事会决议和会议记录 ??第三十条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。 ??董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。 ??董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 ??第三十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 ??第三十二条 董事会会议记录包括如下内容： ??（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； ??（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；??（三）会议议程； ??（四）董事发言要点； ??（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 ??第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 ??第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书会同公司信息披露主管部门负责保存。 ??董事会会议档案的保存期限为十年。 ??第三十六条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。 总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 ??第七章 附则 ??第三十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 ??本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“超过”、“过”，不含本数。 ??第三十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。 ??第三十九条 本规则经股东会决议通过后生效实施，修改时亦同。 ??第四十条 本规则由公司董事会负责解释。 珠海中富实业股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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