珠海中富(000659):公司章程（2025年9月修订）
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《珠海市股份有限公司试行办法》和其他有 关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司经珠海市经济体制改革委员会珠体改委(1990)04号文和中 国人民银行珠海分行(90)珠人银金管字第012号文批准，以募集方式 设立，于一九九零年在珠海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号404001003116。 公司经中华人民共和国商务部(以下简称商务部)2007年12月27 日批准改制为外商投资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》(证号：0251928)，并于2008年4月15日在珠海市工商行政管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照，注册号为 440400400015843。 公司经广东省商务厅2014年4月21日批复，公司类型改制为上市 股份有限公司，并于2015年11月20日在珠海市市场监督管理局办理变更登记，取得了企业法人营业执照，统一社会信用代码为 9144040019255957X0。 第三条公司于一九九零年一月二十日经中国人民银行珠海分行 批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股17.5万股，每股面值人民币100元。一九九六年十二月三日获批准在深圳证券交易所上市的 向社会公众发行的人民币内资股为2887.5万股，每股面值人民币1元。 第四条 公司注册名称：珠海中富实业股份有限公司，简称“珠 海中富”。 公司的英文名称为：ZhuhaiZhongfuEnterpriseCo.，Ltd. 第五条 公司住所：珠海市香洲区联峰路780号3栋 邮政编码：519030 第六条 公司注册资本为人民币128,570.252万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董 事长为代表公司执行公司事务的董事。 任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的发展，充 分利用国内外资金，通过股份制改革，转变企业的投资机制和运行机制，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我制约的经济实体，以国际惯例和现代科学管理方法使公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的经济效益和社会效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品用塑 料包装容器工具制品生产；饮料生产；包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；模具制造；模具销售；包装专用设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 本公司将根据需要与可能扩大经营范围。 本公司根据业务需要，可以向其它企业投资、设立分公司、子公 司或其它办事机构，可以并只能成为其它经营性组织的有限责任股东。 本公司的经营方针为：以工业为主，科工贸结合，重点发展软包 装材料、轻纺产品、高分子原材料、高新技术项目的开发，同时发展第三产业，形成销售、生产、供应一体化的集团式企业；在地域方面，以珠海市为生产科研基地，覆盖全国市场，走向国际，发展为跨省、跨国公司。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中存管。 第二十条 公司发起人为珠海中富工业集团有限公司（原名珠海 市香洲区湾仔工业公司）和个人股（共2,872人），发起人珠海中富 工业集团有限公司在公司成立时认购的股份数为32.5万股，每股面值产，出资金额为3250万元；发起人个人股在公司成立时认购的股份数为17.5万股，每股面值人民币100元，占公司当时可发行普通股总数 的35%，出资方式为现金、净资产，其中现金出资1575万元，净资产 出资175万元；发起人出资时间为1990年。 目前，发起人珠海中富工业集团有限公司持股数为0股，发起人个 人股持股数为0股。 第二十一条 公司已发行的股份总数为128,570.252万股，全部为 普通股。 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份( 含优先股股份)及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼:审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制 人应当比照控股股东、实际控制人，履行公司章程本节的规定。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定； 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地所在城市（股 东会另行通知的除外）。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行 政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东会。 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定; （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意， 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的 优先股等)的股东向审计委员会提议召开临时股东会应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结 束之后立即就任。 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事选聘程序： （一）现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的1%以上的 股东提出候选人名单； （二）在选举董事的股东会召开前以公告方式披露董事候选人的 详细资料，保证股东对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）董事选举提案获得股东会通过，当选董事在会后立即就任。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由6名董事组成，设董事长 1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会、并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）单项金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产50% 以 内的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准； （二）累计金额在公司最近一期经审计合并会计报表净资产50% 以 内的资产抵押、质押事项； （三）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保事项； （四）涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交 易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日前书面通知全体董事。 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面 通知、电子邮件、微信等电子通讯方式；通知时限为：会议召开前3 日。经全体董事一致同意可以豁免前述会议通知方式和通知时间的要求。 第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十二条董事会召开和表决方式为：现场记名投票表决、 电子通讯方式投票表决或现场和电子通讯相结合的方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。 第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理1-3名，由董事会决定聘任或者解聘。 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘用或解聘。 副总经理在总经理的领导下开展工作。 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满 足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策。 （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，分红 回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 利润分配时间间隔：在满足现金分红条件下，公司原则上每年度 至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。 发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资 产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。 （四）公司实施现金分红的比例： 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条 件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均 可分配利润的30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 （五）利润分配政策的决策程序 公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 （六）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的， 管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （七）未来股东回报规划的制定和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、 及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。 （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配 预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需 调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配 时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百五十七条 当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润 分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见的； 2、当年经营性现金流净额（合并口径）为负； 3、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 4、未满足公司章程规定的其他利润分配条件的 5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二节内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第八章通知和公告 第一节通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以通讯、邮件/电子邮件等方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、电 子邮件、微信等电子通讯方式进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；通知以电 子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节公告 第一百七十七条公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网(网址：www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或股东会确认的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《证券时报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十章修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百〇二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。 第十一章附则 第二百〇三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超 过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规 则。 第二百〇九条本章程自公司股东会审议通过之日起生效施行，修 改时亦同。 珠海中富实业股份有限公司 2025年9月15日 中财网
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