慧智微(688512):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于广州慧智微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东会 的法律意见书 致：广州慧智微电子股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派熊鑫律师、蔡金会律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所律师依据《公司法》《证券法》及《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州慧智微电子股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其所提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）、口头证言均为真实、完整、准确、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，有关副本、复印件等材料与正本材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、本次股东会的表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师仅根据现行有效的中国法律发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1．经核查，本次股东会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东会，公司于2025年8月28日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本及增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商登记和修订、制定部分内部管理制度的议案》等议案，并将前述议案提交给股东会审议。 2．2025年8月29日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东会的通知公告。根据上述公告，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等内容。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2025年9月15日下午13:30在上海市浦东新区碧波路889号S1栋9楼1号会议室如期召开，董事长李阳先生主持了会议。本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年9月15日9:15—15:00期间的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知公告的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东会人员的资格 1．出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人 本次股东会的股权登记日为2025年9月8日，出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共计5名，持有公司股份数共计65,535,472股，占股权登记日公司股份总数的14.0380%。本所律师核查了上述股东或股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席股东及股东委托代理人符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 2．参加网络投票的股东 本次股东会参加网络投票的股东或股东委托代理人共104名，代表有表决权股份48,110,987股，占公司股份总数的10.3056%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由网络投票系统提供机构进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3．列席人员 公司董事、监事、董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东会，高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东会，本所律师通过现场参会方式出席了本次股东会。 （二）本次股东会召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 经核查，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。本次股东会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）经本所律师核查，本次股东会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东委托代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）经本所律师核查，本次股东会实际审议的事项与会议通知公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议通知公告中列明的议案，由股东代表、监事代表及本所律师按照《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布了表决结果。在本次股东会现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下：1.审议《关于变更注册资本及增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商登记和修订、制定部分内部管理制度的议案》 表决结果：同意113,241,876股，反对354,583股，弃权50,000股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持有效表决权的99.6440%，本议案表决通过。 本议案为对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结果如下：同意23,337,144股，反对354,583股，弃权50,000股，同意股份数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.2959%。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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