商络电子(300975):向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
NanjingSunlordElectronicsCorporationLtd. （南京市鼓楼区湖北路3号） 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告 二〇二五年九月 一、本次募集资金的使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）收购立功科技股权项目 1、项目基本情况 （1）交易概述 2025年9月15日，公司及其全资子公司畅赢控股与陈智红、周立功、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”）及岳宪臣等34位自然人等签署了《关于广州立功科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），上述自然人和聚源聚芯转让其直接持有的立功科技的股权及其通过广州市呈祥投资有限公司（以下简称“呈祥投资”）、珠海立远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立远投资”）、珠海德赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德赢投资”）、珠海众咖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众咖投资”）间接持有的立功科技的股权。 本次收购完成后，公司将持有立功科技88.79%股权的权益，以实现对立功户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。 本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 （2）交易标的基本情况 1）立功科技 截至本报告披露日，立功科技基本情况如下：
截至本报告披露日，呈祥投资基本情况如下：
截至本报告披露日，立远投资股权结构如下：
截至本报告披露日，德赢投资股权结构如下：
截至本报告披露日，众咖投资股权结构如下：
广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）主要从事授权分销MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品，代理包括NXP（恩智浦）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等知名芯片品牌，客户涵盖大疆科技、汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业。 （4）立功科技最近一年及一期经审计财务数据 公司本次收购立功科技的审计基准日为2025年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对立功科技2024年度、2025年1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZA53608号）。 立功科技2024年度、2025年1-6月主要财务数据如下： 单位：万元
根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的华亚正信评报字[2025]第A12-0021号评估报告，本次评估采用收益法及市场法，采用收益法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日2025年6月30日立功科技全部股东权益价值的评估值为91,800.00万元，较账面价值68,767.80万元增值23,032.20万元，增值率33.49%。 以上述评估报告确定的立功科技全部股东权益价值的评估值为定价参考，经各方协商、确定，公司本次直接和间接收购立功科技88.79%股权的交易对价70,887.90万元，交易对价调整上限不超过13,318.64万元。 （6）《股权转让协议》主要内容 1）《股权转让协议》各方 甲方：南京商络电子股份有限公司、畅赢控股（南京）有限公司 乙方（出让方、实际控制人）：陈智红（乙方一）、周立功（乙方二）丙方（出让方）：岳宪臣等34位自然人（丙方一）、聚源聚芯（丙方二）标的企业：立功科技、呈祥投资、立远投资、德赢投资、众咖投资 2）《股权转让协议》主要条款 第一条交易方案 1.1本次交易方案 本次交易中，乙方及丙方拟向收购方出让立功科技41.56%的股权、呈祥投资100%的股权、立远投资58.7264%的财产份额、德赢投资50.7868%的财产份额、众咖投资91.3009%的财产份额。本次交易完成后，收购方通过直接及间接1.2本次交易对价 经交易各方协商确定，立功科技100%股权的对价为81,500万元。本次交易具体方案详见公司同日公告的《南京商络电子股份有限公司关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的公告》之“三、交易标的基本情况”相关内容。 1.3本次交易对价调整 在支付本协议有关转让价款之外，收购方同意自交割日至2027年年末期间（以下称为“对价调整期间”）按照如下方式另行对交易对价进行额外调整：若立功科技当年度实际完成的净利润为负，则当年度不进行对价调整，该亏损金额累计至下一年度实际完成的净利润合并计算。如立功科技在对价调整期间各年度实际完成的累计净利润为正，则进行对价调整，各年度对价调整金额为：截至当年末立功科技实际完成的净利润的50%与每名出让方直接与间接合计持有的立功科技股权比例的乘积，扣除以前年度已支付的对价调整金额，由收购方逐年支付给乙方与丙方。 对价调整期间届满，根据立功科技在对价调整期间实际完成的累计净利润进行统一结算，若乙方于对价调整期间实际收取的对价调整款项总额超出立功科技对价调整期间实际完成的累计净利润的50%与其直接与间接合计持有的立功科技股权比例的乘积，乙方应将超出部分返还给收购方。 乙方及丙方在对价调整期间累计获得的对价调整金额区间为[0元-1.5亿元*乙方及丙方直接与间接合计持有的立功科技股权比例]。 第二条支付方式 2.1针对本协议约定的本次交易对价，收购方以现金方式分四期向乙方、丙方支付，具体支付方式如下： 2.1.1本协议生效后5个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的15%支付第一期股权转让价款，即10,633.1856万元。 2.1.2本协议生效后20个工作日内，收购方向共管银行账户按照本次股权转让价款的35%支付第二期股权转让价款，即24,810.7665万元。收购方同意于本次交易交割日后3个工作日内，将共管银行账户里的价款及相应银行利息一并划转至乙方、丙方指定银行账户。 2.1.3本次交易交割日后20个工作日内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的35%支付第三期股权转让价款，即24,810.7665万元。 2.1.4本次交易交割日后6个月内，收购方向乙方、丙方指定银行账户按照本次股权转让价款的15%支付第四期股权转让价款，即10,633.1856万元。 2.2针对本协议约定的本次交易对价调整，由收购方于每年4月30日前出具立功科技上一年度的审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，向乙方、丙方支付对价调整款项。 2.3乙方、丙方应于收购方支付完毕第一期股权转让价款后10日内共同配合标的企业办理本次交易所涉及的工商变更登记手续，并将标的企业所在地市场监督管理部门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体现收购方持有标的企业标的股权的标的企业章程/合伙协议提供给收购方。 2.4乙方、丙方应当于收购方以现金方式支付每期股权转让价款当日出具收款收据。 第三条先决条件及交割 3.1本次交易进行交割以下列先决条件全部满足为前提（收购方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）： 3.1.1截至交割当日，立功科技与主要供应商、客户、银行继续保持良好的业务合作关系，不存在由于立功科技、乙方、丙方的原因或本次交易的实施导致立功科技与该等主要供应商、客户、银行终止合作的情况； 3.1.2各方已就本次交易签署包括本协议及相关附件、标的企业股东会/合伙人会议决议、董事会决议、标的企业章程/合伙人协议在内的全部法律文件，且根据中国法律持续有效。 3.2标的企业办理完毕本次股权转让的工商变更登记，视为标的股权完成交割，收购方自标的股权交割起享受标的股权的股东权利并承担股东义务。 第四条过渡期安排 4.1根据《审计报告》，截至基准日，立功科技的经审计净资产为68,767.80万元，以该净资产值为基准计算标的企业在过渡期内产生的损益，该等损益由乙方、丙方及其他现有股东共同享有和承担。收购方应于交割日后两个月内出具交割日审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，与乙方、丙方完成过渡期损益的结算。 4.2乙方及标的企业承诺，在过渡期内保证标的企业按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营。如发生超出正常业务经营范围并足以影响标的企业良好存续、净资产或盈利能力的情形，应当及时通知收购方。 第五条协议的生效、修订和解除 5.1本协议经各方签署之日起成立，并于下列事项全部满足后生效（收购方有权豁免或同意延迟实现部分或全部事项）： 5.1.1立功科技将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司； 5.1.2收购方、标的企业及丙方二已完成所有内部审批程序及外部监管机构审批备案手续，包括但不限于收购方、标的企业就本次交易及收购方提名的董事、监事及其他人员通过内部有权决策机构的批准、通过经营者集中案件反垄断审查等。收购方在收到外部监管机构出具的书面审查意见后，应及时告知本协议其他方。 5.2经各方一致同意，任何一方未能或拒绝签署本协议，不影响本协议对已签署各方的法律效力。 5.3经各方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。 5.4除本协议另有约定外，各方经协商一致可以书面形式解除协议。违约行为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方单方解除本协议。 5.5因本协议约定的条件未达成、深圳证券交易所等证券监管部门提出终止交易的监管要求导致本协议签订后90日内未生效或者本协议生效后90日内无法完成交割的，收购方有权书面通知各方单方解除本协议，且无须承担任何违约责任，乙方、丙方应于收到收购方发出的解除本协议通知之日起15日内将已收到的第一期股权转让款退还给收购方，乙方一同意于同日将共管银行账户中的第二期股权转让价款及相应银行利息全额退还给收购方。如因收购方过错导致本协议解除的，对于乙方、丙方一就本次交易已缴纳的个人所得税，乙方、丙方一应积极申请税费返还，如无法返还则由收购方承担该等税费损失。 （7）本次收购涉及的决策及批准情况 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。 2、项目必要性分析 （1）授权代理资质互补，扩大公司业务范围 原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与分销商合作关系的稳定性是分销商未来持续发展的有力保证。商络电子在经营发展过程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得了TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长SEMIKRON 鑫存储、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、 （赛米控）等百余 项国内外知名原厂的代理资质。上述一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了汽车电子、工业控制、物联网、智能设备、消费电子、移动通讯等众多下游应用领域。 立功科技主要面向工业智能物联、汽车电子领域用户授权分销MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品，立功科技主要代理包括NXP（恩智浦）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等知名芯片品牌。NXP是立功科技授权代理的核心产品线之一，立功科技设立初期即从事飞利浦半导体事业部（NXP前身）的MCU等产品在中国地区的推广，在NXP从飞利浦独立后，立功科技成为NXP的授权分销商，是NXP主要的MCU分销商之一。NXP在全球汽车电子芯片领域拥有较强的综合竞争优势。同时，立功科技拥有的授权代理资质中，复旦微电子、瑞芯微、ISSI（矽成）等品牌，亦能与商络电子现有业务、产品品类形成较强的互补性和业务协同性。 本次交易完成后，通过整合双方上述国内外知名原厂的授权代理资质，公司可以进一步丰富分销产品组合，并将原厂的竞争力转化为公司整体的竞争力，持续开拓下游中高端产品市场，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本的需求，增强原厂、客户与公司之间的合作黏性，提升公司的市场竞争力和盈利能力。 （2）整合客户资源，提升产业链价值 对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销商核心竞争力的最好体现。商络电子自1999年成立至今，一直深耕电子元器件分销领域，目前为5,000余家客户提供分销服务，客户涵盖网络通信、消费电子、汽车电子、工业控制等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。同时，公司与主要客户普遍建立了长久合作关系，公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，且数量逐年增加，体现了客户对于公司服务能力的认可。 立功科技亦系1999年进入芯片分销与增值服务行业，2006年成为NXP微控制器芯片的全球授权分销商，经过多年发展，标的公司现有下游客户2000余家，广泛分布于工业智能物联、汽车电子、轨道交通、电力能源、医疗设备、安防家居等多个行业，与大疆科技、汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了合作关系。公司及标的公司广泛的客户覆盖，为维持高效运转的销售网络打下了基础。 本次交易完成后，公司与立功科技庞大的客户群体的分散需求得以汇聚，双方积累的优质客户资源对原厂的吸引力进一步扩大，原厂搜集、筛选客户的成本和自身的经营风险均大幅度下降，更有利于公司与原厂之间长期合作，进而增强公司在产业链中的价值定位。 （3）供应链管理及运营协同，实现降本增效 分销商的业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过需求端客户需求、订单信息建立需求预测模型，通过供应端原厂产能、稼动率、库存信息形成供应趋势判断。基于上述从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，公司能够在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。同时，公司以总部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、海南、香港、台湾、新加坡、日本设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉等电子制造集中地设有办事处，并在南京、深圳、香港、新加坡、台湾、日本六地设立大型仓储物流中心，配备WMS系统、无线扫描系统、自动贴标系统，形成了高效的供应链网络。 立功科技经过数十年运营，亦建立起了完善的服务网络，在深圳、北京、上海、杭州等地设置了子公司。本次交易完成后，商络电子可以对双方的服务网络进行整合，从而能够更快地响应客户，提升服务效率；同时，对双方“采、销、存”供应链体系的整合，亦可优化仓储、物流相关成本，有助于发挥规模效益，提升运营效率。 3、项目可行性分析 （1）国家产业政策大力支持电子元器件产业发展为项目实施提供良好环境电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动作用愈发明显，在国民经济中的地位也越发重要。国家相关部委及各级政府为了支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管理以及促进区域经济发展，相继出台了多项产业政策，对电子元器件行业及电子元器件分销领域的发展产生积极作用。 电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的传递作用。由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销成本。同时，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商是电子元器件产业链不可或缺的重要一环，国家产业政策对电子元器件产业的大力支持将推动电子元器件产能及市场需求持续扩大，产品不断更新迭代，相应的分销商业务规模也整体呈现快速增长态势，为公司收购立功科技股权从而扩大电子元器件分销规模、丰富授权代理资质提供了良好的市场环境。 （2）下游市场需求空间广阔为项目实施提供有利条件 电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖消费电子、工业、汽车、通信、航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元器件市场注入强大的发展动力。 立功科技自1999年成立以来持续深耕MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品的授权分销业务，下游客户广泛分布于工业智能物联、汽车电子、轨道交通、电力能源、医疗设备、安防家居等多个行业，与大疆科技、汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了合作关系。相关下游行业的平稳健康发展将对电子元器件带来广阔的市场需求，为公司收购立功科技股权从而扩大盈利规模提供了有利条件。 （3）产业并购整合顺应电子元器件分销行业发展规律 从电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势，国际分销行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自2010年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电子，跃居全球分销商排名第一；艾睿电子收购了Converge、Verical、RichardsonElectronics的无线与电源部门、NuHorizonsElectronics、日本的ChipOneStop等；大联大收购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、BellMicroproducts、北京合众达（SeedInternationalLtd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技。通过一系列并购整合，文晔的年收入已超过300亿美元，艾睿电子、大联大、安富利的年收入均超过200亿美元。 近年来，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业如深圳华强、雅创电子和力源信息已通过并购实现了自身规模的加速扩张。深圳华强收购湘海电子、淇诺科技等；雅创电子收购怡海能达、威雅利等；力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限等。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。 因此，电子元器件分销行业通过并购整合做大做强是必由之路，也是分销行业领先企业发展历程已经验证的道路。公司收购立功科技股权以实现自身分销规模快速扩张，顺应了电子元器件分销行业发展规律，具有较强的可行性。 （二）补充流动资金项目 1、项目概述 为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展，结合行业特点、现有规模及成长性等因素，公司拟将募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金。 2、项目必要性分析 （1）公司业务规模持续提升，补充流动资金满足发展需求 分销商位于电子元器件产业链的中间环节，和电子元器件生产商及电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是连接上下游的重要纽带。公司作为国内领先的电子元器件分销商，取得百余项国内外知名原厂的代理资质，为5,000余家客户提供分销服务，涵盖了汽车电子、工业控制、物联网、智能设备、消费电子、移动通讯等众多下游应用领域。 苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求的爆发式增长。面对行业的深刻变革，公司敏锐捕捉市场机遇，在竞争愈发激烈的市场环境中，凭借庞大稳定的客户群体、丰富多元的产品线，实现了业务版图的稳步扩张，营业收入取得显著增长。2024年公司实现营业收入65.46亿元，同比增长28.27%；2025年上半年公司实现营业收入39.37亿元，同比增长36.66%。 在此背景下，为把握电子产业发展的机遇，公司需要进一步投入相应的资金、人员、设施等，继续扩大现有优势产品销售规模，积极获取新的产品线授权、扩充代理产品类型，拓展新客户、深耕老客户，并充分发挥作为国内领先的电子元器件分销商的综合竞争优势，适应市场的发展情况。随着公司经营规模的不断发展，公司对资金的需求量也逐步增加，需要筹集更多的资金来满足营运资金的需求。 （2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和65.50%，流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.41，速动比率分别为1.01、1.19、0.88和0.90。本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司资产负债结构，提升公司流动性水平，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 3、项目可行性分析 （1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件本次发行拟募集资金总额不超过100,000万元（含本数），其中补充流动资金30,000万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例为30%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定。 （2）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具有治理规范的实施主体 公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理方面，按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟投资于收购立功科技股权项目及补充流动资金项目。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的市场发展前景和良好的经营效益，是公司未来发展的重要战略举措。本次发行将有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次可转债发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。 可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。 随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会提升。 四、结论 本次向不特定对象发行可转债，是公司维护内在价值、增强资金运营实力、提高公司盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，公司核心竞争力得以有效巩固，从长远来看有助于提升公司持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础。 综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用具有良好的可行性，符合公司及全体股东的利益。 南京商络电子股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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