商络电子(300975):向不特定对象发行可转换公司债券预案
原标题:商络电子:向不特定对象发行可转换公司债券预案 NanjingSunlordElectronicsCorporationLtd. （南京市鼓楼区湖北路3号） 南京商络电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二五年九月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
目 录 发行人声明...................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................4 一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明...................................................................................................................6 二、本次发行概况.......................................................................................................6 （一）本次发行证券的种类................................................................................6 （二）发行规模....................................................................................................6 （三）可转债存续期限........................................................................................6 （四）票面金额和发行价格................................................................................6 （五）票面利率....................................................................................................6 （六）还本付息的期限和方式............................................................................6 （七）转股期限....................................................................................................8 （八）转股价格的确定........................................................................................8 （九）转股价格的调整及计算方式....................................................................8（十）转股价格向下修正条款............................................................................9 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法..............10（十二）赎回条款..............................................................................................10 （十三）回售条款..............................................................................................11 （十四）转股后的股利分配..............................................................................12 （十五）发行方式及发行对象..........................................................................12 （十六）向原股东配售的安排..........................................................................12 （十七）债券持有人会议相关事项..................................................................13（十八）本次募集资金用途..............................................................................13 （十九）担保事项..............................................................................................13 （二十）评级事项..............................................................................................13 （二十一）募集资金存管..................................................................................13 （二十二）本次发行方案的有效期..................................................................14三、财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................................14 （一）最近三年及一期合并财务报表..............................................................14（二）合并报表范围及变化情况......................................................................19 （三）公司最近三年及一期的主要财务指标..................................................22（四）公司财务状况分析..................................................................................23 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途.................................26五、公司利润分配政策及执行情况.........................................................................26 （一）公司利润分配政策..................................................................................26 （二）最近三年利润分配及现金分红情况......................................................30（三）未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）...............................31六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.................................................32七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明.............................32一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对商络电子的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （九）转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人会议相关事项 公司制定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。 （十八）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十九）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （二十）评级事项 资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 （二十一）募集资金存管 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （二十二）本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2022年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度及2024年度财务报告均经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2025年1-6月财务数据未经审计。 本预案中，公司财务数据按照已在定期报告中披露的会计政策变更进行追溯调整。 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
 |