商络电子(300975):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
南京商络电子股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 本公告中关于南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 公司于2025年9月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年3月31日实施完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年9月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）； 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额100,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、公司2024年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为7,079.88万元和6,374.27万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为12.63元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议2025年9月13日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；6 2025 6 30 687,005,604 、在预测公司总股本时，以 年月 日公司总股本 股为基础， 假设仅考虑本次发行的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响； 7、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响； 8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及发展趋势的判断，不构成公司对未来盈利情况的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。 根据以上假设测算，在不考虑募集资金投资项目效益的前提下，本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。 另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向汽车电子、工业控制、网络通信、消费电子等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。 公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件和IC、分立器件、功率器件、存储器件及连接器等主动及其他电子元器件。自成立以来，公司先后取得了百余项国内外知名原厂的代理资质，向5,000余家客户提供分销服务。 公司本次募集资金拟投资的两个项目均紧密围绕公司主营业务开展：（1）广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）主要从事授权分销MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等各类IC产品，代理包括NXP（恩智浦）、MPS（芯源）、ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等知名芯片品牌，客户涵盖大疆科技、汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业。 公司与立功科技均为国内知名电子元器件分销商，通过收购立功科技股权项目的实施，公司将整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。 （2）补充流动资金项目旨在满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，降低运营成本，为公司主营业务持续发展提供有力支持。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司主要从事电子元器件分销业务，需要拥有大量既熟悉电子元器件技术原理，又熟悉各电子元器件应用领域的发展情况的人才。 公司具备一支优秀的管理团队，自公司创立以来，核心管理人员一直深耕电20 子元器件分销领域，已有逾 年的行业从业经验，对行业的发展有深刻理解，在行业快速发展、变化的今天，为公司做出正确决策、实现可持续发展提供重要保障。同时，公司具备一支稳定并不断壮大的员工队伍，持续充实FAE、AE、PM、IS、OS等关键序列人才队伍，显著优化销售与技术支持人员配比，加速向技术分销转型，人员结构的持续完善为企业长远发展筑牢了人才基石。 2、技术储备 电子元器件分销商的业务具有产品品种多、客户数量多、保障供应要求高的特点，因而分销商的供应链管理能力是核心优势的体现，亦为本次募投项目的实施提供了坚实基础。 公司在发展过程中高度重视供应链管理：第一，公司运用统计分析、回归分析等工具形成相对准确的需求与供给预测，辅之以动态安全库存体系，最大程度地减少资金占用、降低库存风险、提高供应链运行效率；第二，公司在南京、深圳、香港、新加坡、台湾、日本六地设立大型仓储物流中心，配备WMS系统、无线扫描系统、自动贴标系统，为客户最大限度争取本地化服务、快速物流和价格成本上的比较优势；第三，信息化系统是公司准确搜集产业链信息、预测判断产业链发展动向、向客户提供数以万计产品供应链服务的基础。公司重视信息化系统建设，以信息化系统为日常管理重要工具，把业务流程数据化，设计和配置高效的ERP管理系统，实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以满足公司不断增长的业务需求。 3、市场储备 公司作为国内领先的电子元器件分销商，经过多年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得了TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长鑫存储、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）等百余项国内外知名原厂的代理资质。 5,000 公司积累的众多一线品牌对客户形成了较强的吸引力，目前公司为 余家客户提供分销服务，客户涵盖汽车电子、工业控制、消费电子、网络通信等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效分散经营风险。同时，公司与主要客户普遍建立了长久合作关系，公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二，且数量逐年增加，体现了客户对于公司服务能力的认可。 综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。 五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）加强募集资金管理，积极推进募集资金投资项目实施 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《南京商络电子股份有限公司募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。公司收购立功科技股权后，将积极采取相关措施以保证立功科技的平稳过渡和稳定运营，并充分发挥公司与立功科技在原厂授权代理线、下游客户资源、供应链管理等方面的协同效应，持续扩大经营规模与盈利水平。 （二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 （三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，在《南京商络电子股份有限公司章程》及《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沙宏志承诺主要如下： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2 、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺主要如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 2025 9 13 公司已于 年 月 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 南京商络电子股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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