商络电子(300975):第四届董事会第七次会议决议
南京商络电子股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年9月13日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2025年9月11日以专人送达给全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下议案： 1、审议通过《关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案》 为满足公司整体战略发展需要，继续扩大公司在电子元器件分销市场的竞争优势，公司全资子公司拟以直接和间接方式收购广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）合计88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。交易完成后，立功科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 2、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合公司实际情况，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求进行了认真自查和论证，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 3、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案如下： 3.01本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债A 及未来转换的公司 股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.02发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 9 0 0 表决结果：同意票；反对票；弃权票。 3.03可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.04票面金额和发行价格 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.05票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.06还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B “ ” “ ” ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.07转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.08转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.09转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.10转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.12赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.13回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.14转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.15发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.16向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.17 债券持有人会议相关事项 公司制定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.18本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.19担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.20评级事项 资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.21募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3.22本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已逐项经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 4、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次发行预案。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 2025 本议案尚需提交公司 年第三次临时股东会审议。 5、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的要求，公司编制了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 6、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券—— 发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引 发行类第7号》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1396号）。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《南京商络电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《南京商络电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 9、审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京商络电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 9 0 0 表决结果：同意票；反对票；弃权票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 10、审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）>的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管3 —— 指引第号 上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 11、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1 （）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、/ 开设增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等； （4）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （5）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜； 6 （）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 8 （）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项； 10 5 （ ）上述授权的事项，除第项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 12、审议通过《关于2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司提供担保额度预计的议案》 根据公司拟收购标的广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）及其子公司的业务发展、生产经营需要，公司拟在2025年度为立功科技及其子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币25亿元。 本次担保额度的期限为该议案经股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。具体内容详见公司在中国证监http://www.cninfo.com.cn 会指定的信息披露网站巨潮资讯网（ ）上披露的《关于 2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司提供担保额度预计的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 13、审议通过《关于2025年度增加对子公司提供担保额度预计的议案》的业务发展、生产经营需要，公司拟在2025年度为香港宏芯凯向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币2亿元。 本次担保额度的期限为该议案经股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度增加对子公司提供担保额度预计的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 14 2025 、审议通过《关于提请召开 年第三次临时股东会的议案》 董事会同意公司于2025年10月9日下午14：30以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第五次会议决议； 3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。 特此公告。 南京商络电子股份有限公司董事会 2025年9月15日 中财网
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