华夏航空(002928):北京市金杜律师事务所关于华夏航空股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于华夏航空股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 的法律意见书 致：华夏航空股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华夏航空股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《华夏航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2025年9月15日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 经公司2022年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司于2025年8月30日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《华夏航空股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》《华夏航空股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》； 3. 公司于2025年8月30日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《华夏航空股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）； 4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告； 7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果等文件； 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025 8 28 年 月 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于提请召 开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月15日召开本次股东大会。 2025年8月30日，公司以公告形式在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 2025 9 15 14:00 本次股东大会的现场会议于 年 月 日 在重庆市渝北区江北 国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室召开，本次现场会议由公司董事长胡晓军主持。 3. 2025 9 15 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 年 月 日。 其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月159:15-15:00 日的 。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的营业执照、法定代表人身份证明及授权委托书、出席本次股东大会的合伙企业股东营业执照、执行事务合伙人身份证明文件等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份1 576,193,170股，占公司有表决权股份总数的45.2409%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共84名，代表有表决权股份104,020,803股，占公司有表决权股份总数的8.1674%。 1 截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为1,278,241,550股，公司2024年员工持股计划所持的股份为4,630,299股。根据《华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划》中“本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权”的相关约定，该员工持股计划所持的公司股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为1,273,611,251股份。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股84 份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 人，代表有表决权股份104,020,803股，占公司有表决权股份总数的8.1674%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计88人，代表有表决权股份 680,213,973 53.4083% 股，占公司有表决权股份总数的 。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司全体董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案，具体表决结果如下： 1. 《关于修订〈公司章程〉的议案》 679,980,406 同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 的99.9657%；反对171,667股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0252%；弃权61,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股0.0091% 份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为，同意103,787,236股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7755%；反对171,667股，占0.1650% 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；弃权61,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0595%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 2. 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 674,192,768 同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 的99.1148%；反对5,959,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8761%；弃权61,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权0.0091% 股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为，同意97,999,598股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.2115%；反对5,959,305股，占5.7290% 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；弃权61,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0595%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 674,192,768 同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 的99.1148%；反对5,959,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股0.8761% 61,900 份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权 股份总数的0.0091%。 其中，中小投资者表决情况为，同意97,999,598股，占出席会议中小投资者94.2115% 5,959,305 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.7290%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数0.0595% 的 。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4. 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 同意674,192,768股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1148%；反对5,959,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股0.8761% 61,900 份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权 股份总数的0.0091%。 其中，中小投资者表决情况为，同意97,999,598股，占出席会议中小投资者94.2115% 5,959,305 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.7290%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数0.0595% 的 。 5. 《关于修订〈套期保值业务管理制度〉的议案》 同意674,192,768股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数99.1148% 5,959,305 的 ；反对 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股 份总数的0.8761%；弃权61,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0091%。 97,999,598 其中，中小投资者表决情况为，同意 股，占出席会议中小投资者 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.2115%；反对5,959,305股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.7290%；弃61,900 权 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0595%。 6. 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 同意674,192,768股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数99.1148% 5,959,305 的 ；反对 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股 份总数的0.8761%；弃权61,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0091%。 97,999,598 其中，中小投资者表决情况为，同意 股，占出席会议中小投资者 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.2115%；反对5,959,305股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.7290%；弃61,900 权 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0595%。 7. 《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》 674,192,768 同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 的99.1148%；反对5,959,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8761%；弃权61,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权0.0091% 股份总数的 。 其中，中小投资者表决情况为，同意97,999,598股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.2115%；反对5,959,305股，占5.7290% 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；弃权61,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0595%。 8. 《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》 同意674,192,768股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1148%；反对5,959,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股0.8761% 61,900 份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权 股份总数的0.0091%。 其中，中小投资者表决情况为，同意97,999,598股，占出席会议中小投资者94.2115% 5,959,305 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.7290%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数0.0595% 的 。 9. 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 同意674,192,768股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.1148%；反对5,959,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股0.8761% 61,900 份总数的 ；弃权 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权 股份总数的0.0091%。 其中，中小投资者表决情况为，同意97,999,598股，占出席会议中小投资者94.2115% 5,959,305 及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 ；反对 股，占 出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.7290%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数0.0595% 的 。 10.《关于修订〈董事津贴发放管理制度〉的议案》 同意679,976,606股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数99.9651% 175,467 的 ；反对 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份 总数的0.0258%；弃权61,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0091%。 103,783,436 其中，中小投资者表决情况为，同意 股，占出席会议中小投资 者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7718%；反对175,467股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1687%；弃61,900 权 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0595%。 11.《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 11.01选举胡晓军先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：同意669,269,442股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决98.3910% 93,076,272 权股份总数的 ；其中，中小投资者表决情况为，同意 股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.4785%。 根据表决结果，胡晓军当选为公司非独立董事。 11.02 选举胡不为先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：同意669,269,441股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.3910%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,076,271股，89.4785% 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 。 根据表决结果，胡不为当选为公司非独立董事。 11.03 选举乔玉奇先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：同意669,269,441股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.3910%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,076,271股，89.4785% 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 。 根据表决结果，乔玉奇当选为公司非独立董事。 11.04选举范鸣春先生为第四届董事会非独立董事 669,269,442 表决结果：同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的98.3910%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,076,272股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.4785%。 根据表决结果，范鸣春当选为公司非独立董事。 11.05选举孙超先生为第四届董事会非独立董事 表决结果：同意669,269,447股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决98.3910% 93,076,277 权股份总数的 ；其中，中小投资者表决情况为，同意 股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.4785%。 根据表决结果，孙超当选为公司非独立董事。 12. 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 12.01选举仇锐先生为公司第四届董事会独立董事 669,254,006 表决结果：同意 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的98.3887%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,060,836股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.4637%。 根据表决结果，仇锐当选为公司独立董事。 12.02选举彭泗清先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意669,274,105股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决98.3917% 93,080,935 权股份总数的 ；其中，中小投资者表决情况为，同意 股， 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.4830%。 根据表决结果，彭泗清当选为公司独立董事。 12.03 选举刘文君先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果：同意669,254,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.3887%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,060,838股，89.4637% 占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 。 根据表决结果，刘文君当选为公司独立董事。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华夏航空股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 范启辉 舒 旭 单位负责人： 王 玲 二〇二五年九月十五日 中财网
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