华夏航空(002928):回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函
华夏航空股份有限公司 关于回购公司股份方案暨取得 股票回购专项贷款承诺函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股），用于员工持股计划或者股权激励。 本次回购金额不低于人民币8,000.00万元且不超过人民币16,000.00万元，回购价格不超过人民币13.54元/股（按回购金额上限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量为11,816,839股，占公司总股本的比例为0.92%，具体回购数量以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准），回购期间为自董事会审议通过之日起不超过6个月。 2、本次回购股份方案已经于2025年09月15日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；截至本公告披露日，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无股份减持计划。若未来上述主体（信息披露义务人）拟实施股份增减持计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 4、风险提示： （1）本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，如果回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施。 （2）本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，如果员工持股计划或者股权激励计划未能获得公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购获授股份或发生其他可能的情形，可能导致已回购股份无法按计划使用完毕，需按照相关法律法规的规定依法注销。 （3）本次回购股份设置了价格上限，如果公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法顺利实施。 （4）如果公司经营情况、财务状况、外部客观环境等情况发生重大变化，可能导致公司根据相关法律法规的规定变更或终止回购方案。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第9号》）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司于2025年09月15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体如下： 一、回购股份方案的主要内容 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全公司长效激励机制、助力公司长远发展以及为全体股东持续创造价值，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来发展前景等因素，结合近期公司股票二级市场价格走势，公司拟进行本次回购股份。 本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。 2、回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《自律监管指引第9号》第十条规定的条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 3、拟回购股份的方式、价格区间 （1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股）。 （2）拟回购股份的价格区间：不超过人民币13.54元/股。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。 如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格上限。 4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 （1）拟回购股份种类：部分公司已发行的社会公众股份（A股人民币普通股）。 （2）拟回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。 （3）拟用于回购的资金总额：不低于人民币8,000.00万元且不超过人民币16,000.00万元。 （4）拟回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限（人民币16,000.00万元）和回购价格上限（人民币13.54元/股）测算，预计可回购股份数量为11,816,839股，占公司总股本的比例为0.92%；按回购金额下限（人民币8,000.00万元）和回购价格上限（人民币13.54元/股）测算，预计可回购股份数量为5,908,420股，占公司总股本的比例为0.46%；具体回购数量以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。 如果公司在本次回购股份期间发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份数量。 5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。 截至本公告披露日，公司已经取得中信银行股份有限公司重庆分行出具的《贷款承诺函》，承诺向公司提供金额最高不超过人民币14,400.00万元的股票回购专项贷款，贷款期限不超过36个月，贷款年利率为1.80%。具体贷款事宜以双方签订的借款合同为准。 公司本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购资金总额以回购期限届满或回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。 6、回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。 如果触及以下条件，则回购实施期限将提前届满： （1）如果在上述期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定提前终止实施回购股份事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满； （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 公司不得在下列期间内回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 7、预计回购后公司股本结构变动情况 本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励。 截至目前，公司总股本为1,278,241,550股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，预计公司股本结构变动情况如下： 单位：股
如果公司未能在相关法律法规规定的期限内将本次回购的股份全部用于上述用途，则未按计划使用完毕的股份需按照相关法律法规的规定依法注销。 8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。 截至2025年06月30日，公司总资产21,509,419,331.43元、归属于上市公司股东的净资产3,616,308,616.45元、流动资产5,912,921,923.81元（上述财务数据未经审计），假设回购金额按上限16,000.00万元全部使用完毕，则回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.74%、4.42%、2.71%。 本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、员工利益，使各方紧密合力、共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 9、董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 经公司自查：公司董事孙超先生于2025年06月10日通过集中竞价交易方式增持8,500股公司股票，除前述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为；公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在回购股份期间提出股份增减持计划，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月内暂无减持股份计划，若上述主体在未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按计划使用本次回购股份。如果公司未能在相关法律法规规定的期限内将本次回购的股份全部用于上述用途，则未按计划使用完毕的股份需按照相关法律法规的规定依法注销。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 二、回购方案的审议及实施程序 1、本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案需经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东会审议。 2、为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： （1）授权公司管理层办理回购专用证券账户开立及其他相关事务； （2）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整； （3）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件； （5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。 三、风险提示 1、本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，如果回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施。 2、本次回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，如果员工持股计划或者股权激励计划未能获得公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购获授股份或发生其他可能的情形，可能导致已回购股份无法按计划使用完毕，需按照相关法律法规的规定依法注销。 3、本次回购股份设置了价格上限，如果公司股票价格持续超出回购价格上限，可能导致回购方案无法顺利实施。 4、如果公司经营情况、财务状况、外部客观环境等情况发生重大变化，可能导致公司根据相关法律法规的规定变更或终止回购方案。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、公司第四届董事会第一次会议决议； 2、中信银行股份有限公司重庆分行出具的《贷款承诺函》； 3、全体董事关于股份回购不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺。 特此公告。 华夏航空股份有限公司 董事会 2025年09月16日 中财网
 |