广哈通信(300711):广州广哈通信股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年09月15日 19:55:42 中财网

原标题:广哈通信:关于广州广哈通信股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

广东南国德赛律师事务所 关于广州广哈通信股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广州广哈通信股份有限公司 广东南国德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广哈通信股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州广哈 通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，指派刘晓静、徐紫帆 律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会(以下简称“本 次股东大会”)，并就相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所是经广东省司法厅批准设立的合伙制律师事务所，且已完成律师事务所从 事证券法律业务备案，具有出具本法律意见书的资格，签署本法律意见书的律师均为 已经合法注册的执业律师。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。记载或重大遗漏；其中公司提供的文件或资料为副本或复印件、扫描件的，保证正本 与副本、原件与复印件、扫描件一致。 4、本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人及出席会 议人员的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东 大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 5、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定， 已严格履行法定职责，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，采用书面审查、 公开查询、复核等方法，对出具本法律意见书有关的材料与事实的真实性、准确性、 完整性，审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告材料，随同其 他需公告的信息一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。 为出具本法律意见，本所律师审慎审查了《广州广哈通信股份有限公司第五届董 事会第十八次决议公告》、《广州广哈通信股份有限公司第五届董事会第二十一次决 议公告》《广州广哈通信股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》 (以下简称“《股东大会通知》)、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》以 及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的其他文件和资料，同时审查了出席现场 会议股东的身份和资格、现场见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议 案表决票的现场监票计票工作。 基于上述，本所律师按照现行法律、法规和规范性文件的要求，按照依法制定的 业务规则、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：本次股东大会由董事会召集。2025年8月29日，公司第五届董事会第二十一次 会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，并于2025年8月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《股东大会通知》。《股东 大会通知》载明了本次股东大会的召开日期和时间、召开地点、召开方式、出席对象、 召开方式、会议审议事项，以及本次股东大会联系人员的姓名和联系电话等事项。 根据上述会议通知，公司董事会于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了 全体股东，对本次股东大会的召开日期和时间、召开地点、出席对象、召开方式、会 议审议事项等进行了披露。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中： 1、公司现场会议于2025年9月15日14:50在广州市高新技术产业开发区科学 城南云一路16号公司会议室召开。 2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式 的投票平台。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9 月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15至下午15:00。本次 股东大会召开的时间、地点和其他事项，与《股东大会通知》披露的一致。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格与召集人的资格根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为：1）在股权登记日（2025 年9月9日）持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日 下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行 有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2）公司董事、监事和高级管理人员；3） 公司聘请的律师；4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共【86】名（其 中现场出席的股东共【5】名，参与网络投票的股东共【81】名），合计持有公司股份 【166,630,098】股，占公司总股本的【66.8739】％；其中出席本次股东大会的中小 股东（包括股东代理人）共【82】名（其中现场出席的中小股东共【1】名，参与网络 投票的中小股东共【81】名），合计持有公司股份【470,405】股，占公司总股本的 【0.1888】％。 经核验，上述出席本次股东大会的股东为截至股权登记日在相关法定证券登记机 构登记在册的公司股东。其中通过网络投票的公司股东，由深圳证券交易所交易系统 及互联网投票系统进行身份认证。 公司董事、部分监事（1名监事请假）、高级管理人员、董事会秘书、本所律师 共同出席和/或列席了本次股东大会，其中部分董事、监事、高级管理人员以线上会议 方式出席和/或列席了本次股东大会。 (二)本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由董事会召集。2025年8月29日，公司召开第五届董事会第二十 一次会议，审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，并于2025本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格均符合《公司法》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。 经本所律师查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式对会议通知 中列明的下列议案进行了表决： 公司股东代表和本所律师共同对现场投票进行了计票、监票，深圳证券交易所交 易系统和互联网投票系统提供了网络投票表决结果。本次股东大会的监票人、计票人 在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： 议案1：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意股份【166,525,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9375】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【13,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0079】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【366,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.8461】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【13,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【2.7848】%。议案2：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 该议案采取非累积投票制表决，并进行了逐项表决，议案获得的投票情况如下： 2.01发行股票种类和面值 表决结果：同意股份【166,525,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9375】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【13,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0079】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【366,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.8461】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【13,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【2.7848】%。 2.02发行方式和发行时间 表决结果：同意股份【166,525,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9375】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【13,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0079】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【366,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.8461】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【13,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【2.7848】%。表决结果：同意股份【166,525,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9375】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【13,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0079】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【366,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.8461】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【13,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【2.7848】%。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意股份【166,523,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9363】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【364,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.4209】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【15,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【3.2100】%。 2.05发行数量 表决结果：同意股份【166,525,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9375】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【13,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【366,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.8461】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【13,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【2.7848】%。 2.06限售期安排 表决结果：同意股份【166,523,285】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9359】%；反对股份【91,713】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0550】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【363,592】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.2934】%；反对股份【91,713】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.4966】%；弃权股份【15,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【3.2100】%。 2.07滚存利润分配安排 表决结果：同意股份【166,523,285】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9359】%；反对股份【91,713】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0550】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【363,592】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.2934】%；反对股份【91,713】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.4966】%；弃权股份【15,100】股，占出席表决结果：同意股份【166,523,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9363】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【364,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.4209】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【15,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【3.2100】%。 2.09募集资金数量及用途 表决结果：同意股份【166,523,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9363】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【364,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.4209】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【15,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【3.2100】%。 2.10本次发行的决议有效期 表决结果：同意股份【166,519,085】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9334】%；反对股份【84,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0505】%；弃权股份【26,900】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【359,392】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【76.4005】%；反对股份【84,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【17.8810】%；弃权股份【26,900】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【5.7185】%。 该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 议案3：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意股份【166,523,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9363】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【364,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.4209】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【15,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【3.2100】%。 该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 议案4：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议 案》表决结果：同意股份【166,523,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9363】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【364,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.4209】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【15,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【3.2100】%。 该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 议案5：《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意股份【166,523,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9363】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【364,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【77.4209】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【15,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【3.2100】%。议案6：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意股份【166,515,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9315】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【23,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0139】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【356,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【75.7203】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【23,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【4.9107】%。 该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 议案7：《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施 及相关主体承诺的议案》 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意股份【166,523,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9363】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【364,192】股，占出席会议中小股该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 议案8：《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意股份【166,536,585】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9439】%；反对股份【78,413】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0471】%；弃权股份【15,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0091】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【376,892】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【80.1207】%；反对股份【78,413】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【16.6693】%；弃权股份【15,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【3.2100】%。 该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 议案9：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意股份【166,515,885】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9315】%；反对股份【91,113】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0547】%；弃权股份【23,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【356,192】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【75.7203】%；反对股份【91,113】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【19.3691】%；弃权股份【23,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【4.9107】%。 该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 议案10：《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意股份【166,527,985】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【99.9387】%；反对股份【79,013】股,占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0474】%；弃权股份【23,100】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表 决权的【0.0139】%。 中小股东（投资者）单独计票情况：同意股份【368,292】股，占出席会议中小股 东及其代理人所持有效表决权的【78.2925】%；反对股份【79,013】股,占出席会议中 小股东及其代理人所持有效表决权的【16.7968】%；弃权股份【23,100】股，占出席 会议中小股东及其代理人所持有效表决权的【4.9107】%。 该议案为股东大会普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序、表综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序均符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员 和召集人均具备出席本次股东大会的合法资格；本次股东大会的表决程序和表决结果 合法、有效。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章和经办律师签字后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页）（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州广哈通信股份有限公司2025年第二 次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页） 广东南国德赛律师事务所（盖章） 负责人（签名）： 经办律师（签名）： 经办律师（签名）： 本所地址：广州市天河北路233号中信广场5902-5907A,邮编：510613 签署日期： 年 月 日