宇瞳光学(300790):宇瞳光学2025年第二次临时股东大会的法律意见
?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?银 川 ?拉 孜 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约 ?马 来 西 亚 ?柬 埔 寨 ?乌 兹 别 克 斯 坦 广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦19楼 邮编：510620 电话：(+86)(20)38799346、38799348 传真：(+86)(20)38799348-200国浩律师(广州)事务所 关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“宇瞳光学”)的委托，指派程秉、李莎莎律师(以下简称“本所律师”)出席宇瞳光学2025年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由宇瞳光学董事会根据2025年8月28日召开的第四届董事会第六次会议决议召集，宇瞳光学已于2025年8月29日在巨潮资讯网等相关网站上分别刊登了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)等相关法律、法规、规范性文件和《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2025年9月15日(星期一)14：30在广东省东莞市长安镇靖海东路99号公司会议室召开。 本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年9月15日9:15-15:00期间的任意时间。 宇瞳光学董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形 三、出席本次股东大会人员的资格 (一)宇瞳光学董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计9人，均为截至2025年9月8日下午深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宇瞳光学股东，该等股东持有及代表的股份总数73,256,043股，占宇瞳光学有表决权股份总数的19.7453%(已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量)。 (注：截至股权登记日，公司总股本为374,118,981股，其中公司回购专用证券账户中已回购的股份数量为3,113,500股，该回购股份不享有表决权，因此本次股东大会享有表决权的股份总数为371,005,481股。) 出席本次股东大会现场会议的还有宇瞳光学董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计183人，代表股份数45,509,355股，占宇瞳光学有表决权股份总数的12.2665%(已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量)。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经得到深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 宇瞳光学通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统行使了表决权。 (二)本次股东大会对议案的表决结果 1、审议《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》的表决结果：同意118,501,248股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7776%；反对148,500股；弃权115,650股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,865,318股，占出席会议中小投资者所持股份的99.4933%；反对148,500股；弃权115,650股。 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果： 同意118,603,648股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8638%；反对45,600股；弃权116,150股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,967,718股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6897%；反对45,600股；弃权116,150股。 3、逐项审议《关于修订及制定公司治理制度的议案》的表决结果： 3.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》的表决结果： 同意118,144,398股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4771%；反对501,450股；弃权119,550股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,508,468股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8087%；反对501,450股；弃权119,550股。 3.2《关于修订<独立董事工作细则>的议案》的表决结果： 同意118,145,498股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4780%；反对500,350股；弃权119,550股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,509,568股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8108%；反对500,350股；弃权119,550股。 3.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果： 同意118,145,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4778%；反对500,350股；弃权119,850股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,509,268股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8103%；反对500,350股；弃权119,850股。 3.4《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》的表决结果：同意118,145,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4779%；反对500,250股；弃权119,850股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,509,368股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8105%；反对500,250股；弃权119,850股。 3.5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》的表决结果： 同意118,145,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4779%；反对500,250股；弃权119,850股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,509,368股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8105%；反对500,250股；弃权119,850股。 3.6《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决结果： 同意118,101,898股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4413%；反对542,150股；弃权121,350股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,465,968股，占出席会议中小投资者所持股份的98.7272%；反对542,150股；弃权121,350股。 3.7《关于修订<对外投资管理制度>的议案》的表决结果： 同意118,143,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4762%；反对500,250股；弃权121,850股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,507,368股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8066%；反对500,250股；弃权121,850股。 3.8《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》的表决结果： 同意118,145,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4778%；反对500,350股；弃权119,850股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,509,268股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8103%；反对500,350股；弃权119,850股。 3.9《关于修订<子公司管理制度>的议案》的表决结果： 同意118,145,198股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4778%；反对500,350股；弃权119,850股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,509,268股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8103%；反对500,350股；弃权119,850股。 3.10《关于修订<内部审计制度>的议案》的表决结果： 同意118,140,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4735%；反对500,350股；弃权124,900股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,504,218股，占出席会议中小投资者所持股份的98.8006%；反对500,350股；弃权124,900股。 3.11《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》的表决结果： 同意118,104,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4434%；反对541,250股；弃权119,850股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意51,468,368股，占出席会议中小投资者所持股份的98.7318%；反对541,250股；弃权119,850股。 4、审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》的表决结果： 同意90,309,670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1618%；反对646,950股；弃权116,450股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意44,745,955股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3225%；反对646,950股；弃权116,450股。 关联股东已回避表决。 5、审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的表决结果： 同意90,308,770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1608%；反对646,950股；弃权117,350股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意44,745,055股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3206%；反对646,950股；弃权117,350股。 关联股东已回避表决。 6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的表决结果： 同意90,308,770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1608%；反对646,950股；弃权117,350股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意44,745,055股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3206%；反对646,950股；弃权117,350股。 关联股东已回避表决。 7、审议《关于<2025年员工持股计划(草案)>及摘要的议案》的表决结果：同意94,698,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5158%；反对344,300股；弃权116,450股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意45,048,605股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9876%；反对344,300股；弃权116,450股。 关联股东已回避表决。 8、审议《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》的表决结果：同意94,698,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5158%；反对344,300股；弃权116,450股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意45,048,605股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9876%；反对344,300股；弃权116,450股。 关联股东已回避表决。 9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》的表决结果： 同意94,698,331股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5158%；反对344,300股；弃权116,450股。该议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意45,048,605股，占出席会议中小投资者所持股份的98.9876%；反对344,300股；弃权116,450股。 关联股东已回避表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。 (本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 程 秉 负责人： 签字律师： 程 秉 李莎莎 二〇二五年九月十五日 中财网
 |