中天服务(002188):非公开信息知情人保密制度（2025年9月修订）
非公开信息知情人保密制度 第一条 为进一步完善中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及、公司能够对其实施重大影响的参股公司，上述主体均应按照本制度的内容进行非公开信息知情人保密管理。 第三条 本制度所指的非公开信息知情人（以下简称“知情人”）是指公司非公开信息公开披露前能直接或者间接获取非公开信息的单位和公司内部及外部相关个人，包括：（一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关非公开信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）由于为公司提供服务可以获取公司有关非公开信息的人员，包括但不限于公司的会计师、律师、投资银行等； （七）法律、法规和中国证监会及证券交易所规定的其他人员。 第四条 本制度所称公开，是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。没有公开披露的信息为非公开信息；其中，对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的尚未公开的信息，为非公开重大信息，包括《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事项。 第五条 非公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄漏公司有关信息。公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 第六条 在非公开信息依法公开披露前，公司应当按照本制度及有关规定填写上市公司非公开信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的非公开信息知情人名单，及其知悉非公开信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。非公开信息知情人应当进行确认。 第七条 公司董事会为公司非公开信息知情人保密工作的管理机构，应当根据本制度及证券交易所相关规则的要求及时登记和报送非公开信息知情人档案，并保证非公开信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司非公开信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对非公开信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位非公开信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构非公开信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位非公开信息知情人档案。 上述主体应当保证非公开信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将非公开信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的非公开信息知情人档案的送达时间不得晚于非公开信息公开披露的时间。非公开信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由非公开信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的非公开信息流转环节的非公开信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方非公开信息知情人档案的汇总。 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等非公开信息知情人，应当积极配合公司做好非公开信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的非公开信息知情人情况以及相关非公开信息知情人的变更情况。 第九条 行政管理部门人员接触到公司非公开信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一非公开信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，非公开信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触非公开信息的原因以及知悉非公开信息的时间。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司非公开信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十一条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；除非法律、法规或者行政规章有特殊规定，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第十二条 公司根据法律、法规或者《公司章程》规定，向知情人披露非公开信息时，应遵循本制度之规定；知情人对其接受、知悉或者通过其他方式获取之非公开信息，应负保密责任，不得利用该等信息进行内幕交易或者通过其他方式牟取非法利益。 第十三条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人向知情人披露非公开信息，应基于法律、法规、行政规章、《公司章程》或者生效合同的规定。 第十四条 公司在向知情人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议或确认对方负有保密义务，否则，公司不得提供该信息。 第十五条 公司向大股东、实际控制人提供非公开信息的，应经公司董事会审议通过，形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应认真履行职责，关联方董事应回避表决。 第十六条 公司向大股东、实际控制人提供非公开信息的，应经相关职能部门申请，报法定代表人审批，并提请董事会审议通过，形成董事会决议。同时还向中国证监会浙江监管局报送董事会决议及接受信息的知情人名单备案。 第十七条 知情人在获得非公开信息后至该信息被公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或者通过其他方式牟取非法利益。 第十八条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十九条 公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开信息。 第二十条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，对非公开信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现非公开信息知情人进行内幕交易、泄露非公开信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，还应在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。 第二十一条 公司应当及时补充完善非公开信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。非公开信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司应当在非公开信息依法公开披露后五个交易日内将非公开信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送非公开信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十二条 本制度未尽事宜按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。 第二十四条 本制度的解释权归公司董事会。 中天服务股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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