爱乐达(300696):北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于成都爱乐达航空制造股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0453号 致：成都爱乐达航空制造股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 2025年8月27日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。 2025年8月28日，公司董事会于巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）发布了《成都爱乐达航空制造股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的公告，该通知中列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等。 （二）本次股东大会的召开程序 1、本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年9月9日（星期二）。 2、现场会议于2025年9月15日（星期一）下午14:00召开，召开地点为成都市高新西区安泰二路18号成都爱乐达航空制造股份有限公司三楼6号会议室。会议由公司董事长谢鹏先生主持。 3、本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 网络投票时间：2025年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。 4、本次股东大会审议的议案内容为： 4.1审议《关于修订<公司章程>的议案》； 4.2审议《关于修订、制定公司部分治理相关制定的议案》； 4.2.1审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 4.2.2审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4.2.3审议《关于修订<独立董事管理细则>的议案》； 4.2.4审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 4.2.5审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 4.2.6审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》； 4.2.7审议《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》； 4.2.8审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。 经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人和出席人员的资格 （一）本次股东大会召集人资格 经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 （二）出席本次股东大会的股东资格 经核查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包含股东代理人）共计186人，代表公司125,721,116股股份，占股权登记日公司股份总数的42.8858%。 其中： 1、出席现场会议的股东（包含股东代理人）共计6人，代表公司123,686,644股股份，占股权登记日公司股份总数的42.1918%。本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册以及股东授权委托书对出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）名称及其所持有表决权的股份数进行了验证； 2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的共计180人，代表公司2,034,472股股份，占股权登记日公司股份总数的0.6940%。上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 （三）出席本次股东大会的其他人员资格 除公司股东（包含股东代理人）以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取记名方式就审议的议案投票表决。在现场表决全部结束后，本次股东大会按《公司章程》规定的程序由两名股东代表、两名监事和律师进行计票和监票，并统计了现场投票的表决结果。出席会议的股东（包含股东代理人）未对表决结果提出异议。公司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果对本次股东大会的网络投票表决情况进行了统计。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行了单独计票并披露。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司对本次股东大会现场和网络投票表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意125,608,696股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9106%；反对99,520股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0792%；弃权12,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0103%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,922,052股赞成，占参会中小投资者持股总数的94.4742%；99,520股反对，占参会中小投资者持股总数的4.8917%；12,900股弃权，占参会中小投资者持股总数的0.6341%。）2、审议《关于修订、制定公司部分治理相关制定的议案》 2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意124,358,528股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.9162%；反对1,349,688股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.0736%；弃权12,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0103%。 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意124,356,828股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.9148%；反对1,351,388股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.0749%；弃权12,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0103%。 2.3《关于修订<独立董事管理细则>的议案》 表决结果：同意124,364,228股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.9207%；反对1,344,988股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.0698%；弃权11,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0095%。 2.4《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意124,331,228股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8945%；反对1,344,988股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.0698%；弃权44,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0357%。 2.5《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意124,324,828股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8894%；反对1,350,388股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.0741%；弃权45,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0365%。 2.6《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：同意124,324,628股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8892%；反对1,384,588股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.1013%；弃权11,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0095%。 2.7《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：同意124,331,528股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8947%；反对1,344,688股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.0696%；弃权44,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0357%。 2.8《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。 表决结果：同意124,329,628股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.8932%；反对1,346,588股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.0711%；弃权44,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0357%。 经查验，第1、第2.1、2.2项议案均为特别决议议案，已经出席股东大会股东（包括股东代表人）所持有的有效表决权三分之二以上通过；其他议案属于普通议案，已经出席股东大会股东（包括股东代表人）所持有的有效表决权过半数通过。第1项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者实施了单独计票。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2025年第一次股东大会的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李 铃 刘 垚 2025年09月15日 中财网
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