视声智能(870976):《关联交易决策制度》
广州视声智能股份有限公司 关联交易决策制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州视声智能股份有限公司于 2025年 9月 11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.10《修订<关联交易决策制度>》。 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本制度修订尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广州视声智能股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为保证广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号一关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件并结合《广州视声智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售； （五）与关联方共同投资； （六）购买或者出售资产； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （八）提供担保； （九）提供财务资助； （十）租入或租出财产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）； （十二）赠予或受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方或其他组织能直接或间接控制的法人单位任职的； 3.拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）； 6.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四） 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或间接控制权的； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8.中国证监会、证券交易所或可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的1/2以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的2/3以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如有）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十七条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元（含30万元）以上的关联交易（包括提供担保）由董事会审议。 公司不得直接或者间接向董事和高级管理人员提供借款。 董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会审议权限的，由股东会审议。 第十八条 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%（含0.2%）以上的关联交易（除提供担保外）由董事会审议。 第十九条 公司与关联方发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值2%（含2%）以上的关联交易（提供担保除外）由股东会审议。 公司还应当提供交易标的（股权）最近一年又一期财务报告的审计报告（交易标的为股权且达到需经股东会审议的标准）或交易标的（除股权以外其他非现金资产）评估报告，一并提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易免于审计或者评估。 第二十条 独立董事应当对公司拟与关联法人达成的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.2%以上（含0.2%）的关联交易发表独立意见。 第二十一条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但是与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十二条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项，由公司总经理批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。 第二十三条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）经过独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意； （八）北交所要求提供的其他材料。 第二十四条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十五条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十八条 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。 第五章 关联交易的信息披露 第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露。 第三十条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上（含0.2%）的关联交易，应当及时披露。 第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向北交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）经过独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意； （七）证监会或北交所要求提供的其他文件。 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或者购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况； （五）交易定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所）； （八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途； （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明； （十二）中介机构及其意见； （十三）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十三条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十七条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第十七条、第十八条、第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十五条 公司与关联人首次进行本制度第九条所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十六条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十七条 公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十五条、第三十六条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他关联交易。 第六章 其他事项 第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责妥善保管。 第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 本制度所称“披露”“及时”等用语的含义适用《上市规则》等相关规定。 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条 本制度经公司股东会审议通过生效实施。 广州视声智能股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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