泰禾智能(603656):泰禾智能详式权益变动报告书
原标题:泰禾智能:泰禾智能详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：泰禾智能 股票代码：603656.SH 信息披露义务人：阳光新能源开发股份有限公司 住所/通讯地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号 一致行动人（一）：葛苏徽 住所/通讯地址：安徽省合肥市庐阳区淮河路****** 一致行动人（二）：王金诚 住所/通讯地址：安徽省合肥市包河区洞庭湖路****** 权益变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：2025年9月15日 信息披露义务人声明 一、本次详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《证券期货法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号——＜上市公司收购管理办法＞第十三条、第十四条的适用意见》的规定，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的表决权占上市公司已发行股份的比例跨越25%，信息披露义务人应当就本次权益变动编制详式权益变动报告书，履行信息披露义务。 三、信息披露义务人及其一致行动人签署本次详式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人所拥有权益的股份变动情况。截至本次详式权益变动报告书签署日，除本次详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在合肥泰禾智能科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。 五、截至本次详式权益变动报告书签署日，本次权益变动尚须取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规性确认等手续后，方可向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 六、本次权益变动是根据本次详式权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次详式权益变动报告书中列载的信息和对本次详式权益变动报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人承诺本次详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 目 录 信息披露义务人声明.................................................2目 录.............................................................4第一节释义........................................................5第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍............................7第三节本次权益变动的目的及履行程序...............................14第四节本次权益变动方式...........................................16第五节资金来源...................................................21第六节本次权益变动的后续计划.....................................22第七节本次权益变动对上市公司的影响分析...........................24第八节与上市公司之间的重大交易...................................266 第九节前 个月内买卖上市公司股份的情况...........................28第十节信息披露义务人的财务资料...................................30第十一节其他重大事项.............................................35第十二节相关声明.................................................36第十三节备查文件.................................................41第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、截至本报告书签署日，一致行动人葛苏徽基本情况如下：
1、控股股东基本情况 截至本报告书签署日，阳光电源直接持有阳光新能源79.4036%的股份，为阳光新能源的控股股东。
截至本报告书签署日，曹仁贤为阳光电源的实际控制人。阳光电源为阳光新能源的控股股东，曹仁贤为阳光新能源的实际控制人。 （三）一致行动关系说明 2024年10月18日，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署《表决权委托协议》，约定在委托期限内，葛苏徽无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司4,656,900股股份（占上市公司股份总数的2.54%）对应的表决权委托给阳光新能源行使；王金诚无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司1,075,650股股份（占上市公司股份总数的0.59%）对应的表决权委托给阳光新能源行使。因此，在表决权委托期间，葛苏徽、王金诚与阳光新能源构成一致行动关系。 （四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、以及信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务 截至本报告书签署日，信息披露义务人阳光新能源所控制的核心企业及其主营业务情况如下：
截至本报告书签署日，除阳光电源及其子公司外，信息披露义务人的实际控制人未控制其他核心企业。 4、信息披露义务人一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人葛苏徽、王金诚未控制其他核心企业。 三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）主营业务 阳光新能源成立于2014年12月23日，主要从事电站投资开发业务、光伏电站投资运营业务、储能电站投资运营业务、光伏电站设备销售业务及光伏电站运维业务。 （二）财务状况 阳光新能源最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/平均净资产 四、信息披露义务人及其一致行动人的违法违规情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在 境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除阳光新能源的实际控制人曹仁贤控制阳光电源外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在直接或间接持有其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持 股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行5% 动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 以上股份的情况。 八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情 况的说明 信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变动。 第三节本次权益变动的目的及履行程序 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 本次权益变动系各方履行《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》相应条款。根据《股份转让协议》的约定，在第一次股份转让过户完成后的自然年度内（至2025年12月31日），许大红应将其所持泰禾智能10,613,106股股份（约占上市公司股份总数的5.79%）转让予阳光新能源。阳光新能源通过本次协议受让股份，进一步巩固对泰禾智能的控制权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在减持计划。 根据各方于2024年10月18日签署的《股份转让协议》，为实现阳光新能源2026年12月31日前直接及间接持有泰禾智能的股份比例与许大红的持股比例的差额达到10.00%以上的目的，在第二次股份转让过户完成后的自然年度内（至2026年12月31日），许大红将其所持上市公司7,959,829股股份（约占上市公司股份总数的4.34%）通过大宗交易的方式转让予阳光新能源。具体内容详见泰禾智能于2024年10月19日在上交所网站上披露的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。除上述增持计划外，如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 （一）已履行的程序 截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：阳光新能源已于2024年10月18日召开第一届董事会第十五次会议中，审议通过了《关于购买合肥泰禾智能科技集团股份有限公司控制权的议案》，同意阳光新能源与转让方及相关方签署《股份转让协议》，并同意阳光新能源获取泰禾智能控制权后，在2025年及2026年增持泰禾智能股份，巩固对其控制权。本次权益变动系各方履行《股份转让协议》相应的条款。 2025年9月11日，阳光新能源与转让方许大红就本次股份转让签署了《第二次股份转让协议》。 （二）尚需履行的程序 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准： 1、取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规性审查确认； 2、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 信息披露义务人本次的权益变动方式系通过与许大红签署《第二次股权转让协议》，受让其所持上市公司10,613,106股股份（占上市公司总股份的5.79%）。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 本次权益变动前，信息披露义务人持有泰禾智能股份31,382,620股，占泰禾智能总股本的17.11%，同时通过委托表决权的方式获得葛苏徽、王金诚持有的5,732,550股股份对应的表决权，占泰禾智能总股本的3.13%，合计拥有泰禾智能20.24%的表决权。 本次权益变动后，信息披露义务人实际支配上市公司47,728,276股股份的表决权（占上市公司股份总数的26.03%），仍是泰禾智能的表决权第一大股东，也是泰禾智能控股股东。 本次权益变动前后信息披露义务人及相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
三、本次交易相关协议的主要内容 2025年9月11日，阳光新能源与许大红签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之第二次股份转让协议》，主要内容如下： 协议主体： 甲方：阳光新能源开发股份有限公司（股份受让方） 乙方：许大红（股份转让方） （一）本次股份转让 1、本次标的股份转让及价款 乙方同意依本协议之约定将其所持有的标的公司10,613,106股股份（约占标的公司股份总数的5.79%，以下简称“本次标的股份”）转让予甲方，甲方依本协议之约定受让乙方持有的本次标的股份（以下简称“本次股份转让”）。 双方同意，本次标的股份的转让价格为人民币22.35元/股，不低于本协议签署日前一个交易日标的公司股票收盘价的90%。本次标的股份的转让价款合计237,202,919.10元。 2、表决权放弃 除乙方向甲方转让的本次标的股份的表决权随股份权属归为甲方外，在甲方控制标的公司期间，乙方继续无条件且不可撤销地放弃其所持剩余标的公司股份所对应的表决权。 （二）股份转让价款的支付 双方同意，本次股份转让的支付方式如下： 第一期款项：自本协议签署之日起10个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付本次股份转让总价款的30%，即合计71,160,875.73元，用于乙方完成全部个人所得税税款的缴纳。 第二期款项：自本次股份转让通过上交所合规性审核之日起10个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次股份转让总价款的30%，即合计71,160,875.73元。 第三期款项：自本次标的股份过户登记日起10个工作日内，甲方向乙方指40% 94,881,167.64 定账户支付本次股份转让总价款的 ，即合计 元。 （三）标的股份的交割 双方应于本协议签署后20个工作日内或双方协商一致的其他时间按法律法规及上交所的规定提交办理本次标的股份协议转让确认手续的申请文件，双方应当在办理相关手续时予以互相配合。 在本次股份转让取得上交所出具的确认意见书后10个工作日内，双方将按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理过户登记手续。在本次标的股份过户完成后，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理与本次标的股份等额的股份解除质押手续，以保障本次标的股份顺利完成过户登记。双方应当在办理相关手续时予以互相配合。 （四）税费及手续费 本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。（未完）  |